中银国际证券有限责任公司关于

 中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

                  资金项目之评估机构复核情况的核查意见



中国证券监督管理委员会：


      中 钢 集 团 安 徽 天 源 科 技 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中 钢 天 源 ”、“ 上
市 公 司 ”）拟 向 中 钢 集 团 郑 州 金 属 制 品 工 程 技 术 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中
钢 制 品 工 程 ”）发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 钢 集 团 郑 州 金 属 制 品 研 究 院 有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 钢 制 品 院 ”） 100%股 权 、 向 中 钢 集 团 鞍 山 热 能
研 究 院 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中 钢 热 能 院 ”）发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中
唯 炼 焦 技 术 国 家 工 程 研 究 中 心 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 唯 公 司 ”）
100%股 权 、 向 中 国 冶 金 矿 业 总 公 司 （ 以 下 简 称 “ 冶 金 矿 业 ”） 发 行 股
份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特
材 ”） 100%股 权 ， 委 托 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 联
评 估 ”）就 本 项 目 对 所 涉 及 的 湖 南 特 材 、中 钢 制 品 院 和 中 唯 公 司 进 行 评
估，中联评估出具了《中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属
材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大
资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 [2016]第 1177 号 ）、《 中 国
中钢股份有限公司全资子公司中钢集团郑州金属制品工程技术有限公
司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股权参与中钢集
团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》 中联
评 报 字 [2016]第 1178 号 ）和《 中 国 中 钢 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 钢
集团鞍山热能研究院有限公司以其持有的中唯炼焦技术国家工程研究
中心有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大
资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 [2016]第 1179 号 ），签 字 资
产评估师为谢劲松、韩荣。
      由于中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违
法行为被贵会立案调查，中联评估按照其内部管理制度要求，对本项
目所出具的评估报告认真履行了全面复核程序，并出具了《中联资产
评 估 集 团 有 限 公 司 关 于 <中 国 冶 金 矿 业 总 公 司 以 其 持 有 的 湖 南 特 种 金
属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重
大 资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 >（ 中 联 评 报 字 [2016]第 1177 号 ）、 <中
国中钢股份有限公司全资子公司中钢集团郑州金属制品工程技术有限
公司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股权参与中钢
集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告> 中
联 评 报 字 [2016]第 1178 号 ） 和 <中 国 中 钢 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中
钢集团鞍山热能研究院有限公司以其持有的中唯炼焦技术国家工程研
究中心有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重
大 资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 >（ 中 联 评 报 字 [2016]第 1179 号 ） 的 复
核 报 告 》（ 以 下 简 称 “ 评 估 复 核 报 告 ”）。
      中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司（ 以 下 简 称“ 独 立 财 务 顾 问 ”）按 照《 发
行 监 管 问 答 — — 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 中 止 审 查 的 情 形 》（ 2016 年 12
月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审阅了中联评估出具的本项目
所 涉 及 的 资 产 评 估 报 告（ 含 评 估 说 明 、评 估 明 细 表 ）、评 估 复 核 报 告 等
资料，就中联评估对本项目评估复核情况进行了核查。
      经核查，独立财务顾问认为：
      1、中 联 评 估 执 行 本 项 目 的 签 字 资 产 评 估 师 为 谢 劲 松（ 资 产 评 估 师
证 书 编 号 11000013）、 韩 荣 （ 资 产 评 估 师 证 书 编 号 11030017） 执 业 记
录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产
评估师证书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调
查的并购重组项目。
      2、中 联 评 估 已 按 照 其 内 部 管 理 制 度 要 求 ，对《 中 国 冶 金 矿 业 总 公
司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽
天 源 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字
[2016]第 1177 号 ）、《 中 国 中 钢 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 钢 集 团 郑 州
金属制品工程技术有限公司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院
有限公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组
项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 [2016]第 1178 号 ） 和 《 中 国 中 钢 股
份有限公司全资子公司中钢集团鞍山热能研究院有限公司以其持有的
中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股权参与中钢集团安徽
天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》 中联评报字
[2016]第 1179 号 ） 履 行 了 全 面 复 核 程 序 ， 并 出 具 了 评 估 复 核 报 告 。 经
复 核 ，评 估 报 告 结 论 清 晰 、明 确 ，与 本 次 资 产 评 估 的 经 济 行 为 相 一 致 ；
签 字 人 员 具 备 相 应 的 资 格 条 件 ；评 估 程 序 、步 骤 符 合 有 关 规 定 的 要 求 ；
在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相
应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方
法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资
价值。