证券代码：002057         证券简称：中钢天源          公告编号：2017-010


              中钢集团安徽天源科技股份有限公司

            第五届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月
14 日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于 2017 年 4 月 24 日
以现场方式召开公司第五届董事会第二十三次会议。会议在董事长洪石笙先生主
持下如期召开。应出席本次会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中委托出席
2 人，董事王云琪先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事姜宝才先生代为
行使表决权；独立董事都有为先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事
钱国安先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。公司部分监
事及高级管理人员列席了本次会议。
    与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
    一、审议通过《2016 年度董事会工作报告》
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2016 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《2016 年度董事会工作报告》。


    二、审议通过《2016 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。


    三、审议通过《2016 年度财务决算报告》
    2016 年 12 月 31 日公司总资产 687,196,559.79 元，总负债 143,352,038.29
元，归属于母公司所有者权益 544,007,957.13 元。
    2016 年度营业收入 344,943,711.94 元，营业利润-1,836,160.33 元，归属于
母公司所有者的净利润 34,376,875.64 元。
    2016 年度经营活动产生的现金流量净额 34,083,544.79 元，投资活动产生的
现金流量净额-59,957,601.35 元，筹资活动产生的现金流量净额-1,997,751.35 元，
现金及现金等价物净增加额-27,871,807.91 元。
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。


    四、审议通过《2016 年年度报告全文及摘要》
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016 年年度报告全文》及
《2016 年年度报告摘要》。


    五、审议通过《2016 年度内部控制评价报告》
    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报
告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的
反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《2016 年度内部控制评价报告》。


    六、审议通过《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的
《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募
集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用
情况。
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2016 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


    七、审议通过《2016 年度利润分配预案》
    公司 2016 年初未分配利润余额为 70,125,820.43 元。经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 34,376,875.64
元，母公司实现净利润 10,667,139.66 元，公司按 2016 年母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积金 1,066,713.97 元后，公司 2016 年度累计未分配利润为
101,442,165.41 元。
    公司 2016 年度拟以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 199,381,670 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），合计 3,987,633.40 元，方案实
施后剩余未分配利润 97,454,532.01 元结转至以后年度。
    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：我们认为这符合公司实际情况，
回报了广大投资者，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
    本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016 年度利润分配预案》。


    八、审议通过《2017 年第一季度报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    详见公司于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年第一季度报告》。


       九、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
    根据生产经营需要，公司对与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下
简称“中钢邢机”）2017 年度日常关联交易进行了合理预计，预计将向中钢邢机
采购辊轴、辊套不超过 500 万元。
    关联董事姜宝才先生、王云琪先生回避了对此议案表决。
    独立董事事前认可意见：我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情
况向公司相关人员进行了询问，对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，
我们认为公司与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司预计发生的关联交易与
公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的
独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第五届董事会第二十三次会议审
议。
       独立董事独立意见：第五届董事会第二十三次会议审议的《关于 2017 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交
易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司
及股东利益，我们对该项关联交易无异议。
       审议结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
       详见公司 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2017 年度日常关联交
易预计的公告》。


       十、审议通过《关于银行贷款额度的议案》
       根据公司生产经营需要，2017 年度公司银行贷款额度不超过 8000 万元，有
效期一年，具体事宜授权公司董事长实施。
       本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。


       十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
       根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”科目调
整为“税金及附加”科目，同时将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”科目重分类至“税金及附
加 ” 科 目 ， 对 2016 年 财 务 报 表 累 计 影 响 为 ： 调 增 “ 税 金 及 附 加 ” 本 年 金 额
2,536,944.78 元，调减“管理费用”本年金额 2,536,944.78 元。本次会计政策变更
对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。
       公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
变更，符合相关法 律法规和公司章程的规定，不会对公司财务报表产生重大影
响。
     独立董事发表独立意见：本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规
定》进行的合理变更，符合相关规定；相关决策程序符合相关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对
公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策变更。

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
     详见公司于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。


       十二、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
     第五届董事会第二十三次会议通过的部分议案需经公司股东大会审议通过。
因此，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，定于 2016
年 5 月 16 日下午 2 点召开公司 2016 年度股东大会，会议采取现场结合网络投票
方式召开。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
     详见公司于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2016 年度股东大
会的通知》。

     特此公告。

                                                 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

                                                                  董 事 会
二〇一七年四月二十六日