北京市君致律师事务所
    关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
           之发行价格和发行数量的
                 法律意见书




               二〇一七年六月
                       北京市君致律师事务所
           关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
     调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      之发行价格和发行数量的
                               法律意见书

                                                         君致法字 2017258 号

致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股
份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）委托，作为公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），有
关规范性文件的规定，本所就中钢天源因权益分派调整本次交易的股份发行价格
和发行数量出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

    3、本法律意见书的出具已得到中钢天源及交易对方下述保证，即已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。

    4、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供中钢天源为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

    6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具法律意见书中的简
称具有相同意义。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就中钢天源因权益分派调整本次交易的股份发行价格和发行数量事宜出
具法律意见如下：


    一、本次交易相关的批准和授权


    截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的批准及授权如下：

    1、中钢天源的批准和授权

    2016 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等
与本次交易相关的议案。

    2016 年 9 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交
易相关的议案。

    2、交易对方的批准和授权

    2015 年 9 月 17 日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢
制品工程参与本次交易。

    2015 年 9 月 17 日，中钢热能院的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢热
能院参与本次交易。

    2015 年 9 月 17 日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本
次交易。

       3、标的公司相关的批准和授权

    2015 年 9 月 17 日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将
中钢制品院 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对
价。

    2015 年 9 月 17 日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯
公司 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。

    2017 年 3 月 28 日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证
合同》，为《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公
司债务重组协议》进行担保。本次标的资产过户完成后，中钢天源拟召开股东大
会就本次对关联股东担保的议案进行审议。本所律师认为前述事项的办理不存在
重大法律障碍。

    2015 年 9 月 17 日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特
材 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。

       4、外部监管部门批准

    2015 年 11 月 24 日，国防科工局出具科工计[2015]1126 号《国防科工局关于
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原
则同意中钢制品院重组上市。

    2015 年 12 月 30 日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科工
财审[2015]1271 号文件批准。

    2016 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会对中钢天源本次交易涉
及资产的评估结果予以备案，并出具备案编号为 20160086 至 20160088 号的《国
有资产评估项目备案表》，同意中联评估出具的中联评报字【2016】第 1177 号、
【2016】第 1178 号和【2016】第 1179 号评估报告的评估结果。
    2016 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中钢集团安
徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权
〔2016〕1032 号），原则同意公司本次交易的总体方案。

    2017 年 5 月 17 日，中国证监会作出《关于核准中钢集团安徽天源科技股份
有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复 》（证监许可［2017］742 号），核准了本次交易。


    二、中钢天源 2016 年度权益分派实施情况


    2017 年 5 月 16 日，中钢天源 2016 年年度股东大会审议并通过了《2016 年
度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 199,381,670 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），合计 3,987,633.40 元。

    2017 年 5 月 19 日，中钢天源公告了《2016 年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本 199,381,670 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金
（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，除权除息日为：2017
年 5 月 25 日，并于 2017 年 5 月 25 日实施完毕。


    三、本次交易股份发行价格、发行数量的调整


    鉴于公司已实施完成 2016 年度分红派息方案，根据本次重组方案，需对本
次交易相关股份的发行价格、发行数量进行调整，调整情况如下：

    （一）发行价格调整

    1、发行股份购买资产的股票发行价格

    公司上述 2016 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股票发
行价格由 12.34 元/股调整为 12.32 元/股。具体公式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

    派息：P1＝P0－D；
      送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

      除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

      根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：12.32 元/股（12.32
元/股=原发行价格 12.34 元/股-每股派息 0.02 元）

      2、募集配套资金的股票发行价格

      公司上述 2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次募集配套资金的股票发
行价格由 13.27 元/股调整为 13.25 元/股。具体公式如下：

      假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

      派息：P1＝P0－D；

      送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

      除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

      根据上述公式，本次募集配套资金的股票发行价格为：13.25 元/股（13.25
元/股=原发行价格 13.27 元/股-每股派息 0.02 元）

      （二）发行数量调整

      1、发行股份购买资产的股票发行数量

      公司上述 2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股
票发行数量由 35,867,560 股调整为 35,925,787 股。具体计算如下：

      调整后的发行数量=（调整前的发行数量×调整前的发行价格）÷调整后的
发行价格=（35,867,560 股×12.34 元/股）÷12.32 元/股=35,925,787 股（向下取
整）。

      发行股份购买资产各交易对方所对应的发行股份数量调整如下：

                                          调整前发行股份数     调整后发行股份数
 序号               交易对方
                                              （股）               （股）
  1                中钢制品工程                   24,104,149          24,143,279
  2                   中钢热能院                4,864,886         4,872,784
  3                    冶金矿业                 6,898,525         6,909,724
                     合计                      35,867,560        35,925,787

      2、募集配套资金的股票发行数量

      公司上述 2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次募集配套资金的股票发
行数量由不超过 22,375,681 股调整为不超过 22,409,456 股。具体计算如下：

      调整后的发行数量=（调整前的发行数量×调整前的发行价格）÷调整后的
发行价格=（22,375,681 股×13.27 元/股）÷13.25 元/股=22,409,456 股（向下取
整）。


      四、结论意见


      综上，本所律师认为，中钢天源因权益分派对本次交易的股份发行价格、发
行数量的调整，符合《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规的有关规定。




      本法律意见书一式三份，本所及经办律师签署后，具有同等法律效力。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限
公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行价格和发行数量
的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                       王玉平：




                                       石   岩：




                                                   2017 年 6 月 26 日