中钢天源：北京市君致律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2017-07-10
北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
二〇一七年七月
北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
君致法字 2017277 号
致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股
份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）委托，作为公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分
别于 2016 年 8 月 25 日、2017 年 2 月 20 日、2017 年 6 月 26 日出具了《北京市
君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于中钢集团
安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（一）》、《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行价格和发行
数量的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次交易
的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关验资报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
4、本法律意见书的出具已得到中钢天源及交易对方下述保证，即已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供中钢天源为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具法律意见书中的简
称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议和 2016 年第二次临时股
东大会审议通过的与本次交易相关各项议案及中钢天源和交易对方签署的交易
文件，本次交易的交易方案为：中钢天源以发行股份的方式向中钢集团郑州金属
制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）购买其持有的中钢集团郑
州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权，向中钢集团
鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）购买其持有的中唯炼焦技
术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权，向中国
冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）购买其持有的湖南特种金属材料有限
责任公司（以下简称“湖南特材）100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准
日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院 100%股权的评估值为 29,744.52 万元，中唯公
司 100%股权的评估值为 6,003.27 万元，湖南特材 100%股权的评估值为 8,512.78
万元。
经公司和交易对方共同确认，中钢制品院 100%股权的交易价格为 29,744.52
万元，中唯公司 100%股权的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材 100%股权的交
易价格为 8,512.78 万元。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易
日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
60 个交易日公司股票交易总量），据此计算的发行价格为 12.35 元/股。考虑 2016
年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，于 2017 年 5
月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案，因此，本次发行价格调整
为 12.32 元/股。
根据交易价格及发行价格，公司向交易对方支付的交易对价、现金金额及发
行股份数量情况如下：
交易对方名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
中钢制品工程 29,744.52 24,143,279
中钢热能院 6,003.27 4,872,784
冶金矿业 8,512.78 6,909,724
（二）募集配套资金
公司拟向符合条件的不超过 9 名特定投资者及中钢天源控股股东中国中钢
股份有限公司（以下简称“中钢股份”）非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 29,692.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金扣除中介机构等费用后用于：
使用募集资金额
项目实施方 项目名称 立项编号 环评编号
（万元）
年产 10000 吨高品
豫郑高新工 郑环审
质金属制品产业 8,011.40
[2013]00311 [2015]485 号
升级项目
中钢制品院
新型金属制品检
豫郑高新制造 郑开环审
测检验技术服务 7,852.90
[2015]18870 [2015]112 号
项目
芴酮系列功能材 鞍经项备 鞍环审字
料生产线及冶金 [2016]8 号，鞍 [2016]40 号，鞍
中唯公司 3,883.82
检测设备生产线 经项备[2016]9 环审字
建设项目 号 [2016]42 号
年产 1000 吨金属 金发改备招 湘新环发
3,296.30
磁粉芯项目 [2015]14 号 [2016]7 号
湖南特材
年产 2000 吨气雾
金发改备招 湘新环发
化制备铁硅粉项 2,648.83
[2015]13 号 [2016]7 号
目
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得批准及授权如下：
1、中钢天源的批准和授权
2016 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交
易相关的议案。
2017 年 2 月 20 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢
制品工程参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，中钢热能院的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢热
能院参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本
次交易。
3、交易认购方的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将
中钢制品院 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对
价。
2015 年 9 月 17 日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯
公司 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015 年 9 月 17 日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特
材 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
4、外部监管部门批准
2015 年 11 月 24 日，国防科工局出具科工计[2015]1126 号《国防科工局关于
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原
则同意中钢制品院重组上市。
2015 年 12 月 30 日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科工
财审[2015]1271 号文件批准。
2016 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会对中钢天源本次交易涉
及资产的评估结果予以备案，并出具备案编号为 20160086 至 20160088 号的《国
有资产评估项目备案表》，同意中联评估出具的中联评报字【2016】第 1177 号、
【2016】第 1178 号和【2016】第 1179 号评估报告的评估结果。
2016 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中钢集团安
徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权
〔2016〕1032 号），原则同意公司本次交易的总体方案。
2017 年 5 月 17 日，中国证监会作出《关于核准中钢集团安徽天源科技股份
有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可［2017］742 号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得了目前阶段应当取得的批准和授
权，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、根据中钢制品院提供的文件，中钢制品院已于 2017 年 6 月 12 日在郑州
市工商行政管理局办理完毕本次发行股份购买资产涉及的股东变更工商登记手
续，中钢天源持有中钢制品院 100%股权，中钢制品院变更为中钢天源的全资子
公司，标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、根据中唯公司提供的文件，中唯公司已于 2017 年 6 月 21 日在鞍山市工
商行政管理局办理完毕本次发行股份购买资产涉及的股东变更工商登记手续，中
钢天源持有中唯公司 100%股权，中唯公司变更为中钢天源的全资子公司，标的
资产的过户手续已经办理完毕。
3、根据湖南特材提供的文件，湖南特材已于 2017 年 6 月 7 日在长沙市工商
行政管理局办理完毕本次发行股份购买资产涉及的股东变更工商登记手续，中钢
天源持有湖南特材 100%股权，湖南特材变更为中钢天源的全资子公司，标的资
产的过户手续已经办理完毕。
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]验字第 90049
号《验资报告》，截至 2017 年 6 月 27 日，中钢天源已收到中钢制品工程等 3 名
交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 35,925,787.00 元。各股东以其持有的
中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权、湖南特材 100%股权缴纳出资，相
应股权已经变更至中钢天源名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。中钢
天源相应增加的注册资本合计人民币 35,925,787.00 元，新增资本占新增注册资
本 100%。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》。中钢天源向中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿
业等 3 名交易对方发行的合计 35,925,787 股人民币普通股（A 股）股份登记到账
后将正式列入中钢天源的股东名册，中钢天源本次发行股份购买资产后的股份总
数为 235,307,457 股。
综上，本所律师认为，中钢天源本次交易的标的资产过户事宜已办理完毕工
商变更登记手续，已经按照相关规定办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记
手续。中钢天源本次交易实施过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》等相关法律、法规的规定。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中钢天源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日中钢天源
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次交易
实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
根据中钢天源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日各标的公
司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、本次交易实施过程中资金占用及关联方担保情况
经核查，2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、
中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资
金借款合同》（编号：营贷 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到
期日为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保
人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期
后到期日起两年，即 2017 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日止。2017 年 3 月 28
日中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对主合同《交
通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协
议》进行担保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审议本次对关联
股东的担保议案。
除上述担保外，截至本法律意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司
不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易对方已经或正在按照协议约定履行
上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《盈利预测补偿协议》等承
诺，承诺内容已在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，
相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）中钢天源尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开
发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续；
（二）中钢天源尚需向工商登记机关申请办理因本次交易涉及的注册资本变
更、章程修改等工商变更登记/备案手续；
（三）中钢天源尚需就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务；
（四）本次交易过程中，交易各方涉及多项协议和承诺，因此交易各方尚需
继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（五）中唯公司 2017 年 3 月 28 日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保
证合同》，为主合同《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究
院有限公司债务重组协议》进行担保。本次标的资产过户完成后，中钢天源拟召
开股东大会就本次对关联股东担保的议案进行审议。本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，中钢天源上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本
次发行股份购买资产所涉标的资产已过户至中钢天源名下；中钢天源已按规定办
理了本次交易涉及的新增注册资本的验资手续和股份发行登记手续。2017 年 3
月 28 日中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，为主合同
《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重
组协议》进行担保。本次标的资产过户完成后，中钢天源拟召开股东大会就本次
对关联股东担保的议案进行审议。中钢天源本次交易后续事项办理不存在重大法
律障碍。
本法律意见书一式四份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签
署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 王玉平：
石 岩：
2017 年 7 月 10 日
