北京市君致律师事务所
关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
   免于提交豁免要约收购申请事宜的
             专项核查意见




            二〇一七年七月
                      北京市君致律师事务所
         关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
               免于提交豁免要约收购申请事宜的
                            专项核查意见



致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股份有
限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）的委托，作为中钢天源本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就中国中钢股份有限公司及其一致行动人是否符合免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的条件进行核查，并
出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对
于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

    3、本所仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国境内法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本核查意见的出具已得到中钢天源及交易对方下述保证，即已向本所律
师提供了为出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保
证与正本或原件一致相符。

    5、本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    6、本核查意见仅供本次免于提交豁免申请之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。

    7、除非另有说明，本核查意见中的简称与本所已出具的《北京市君致律师
事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同意义。

    基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：


    一、本次交易的方案


    根据中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议和 2016 年第二次临时股
东大会审议通过的与本次交易相关各项议案及中钢天源和交易对方签署的交易
文件，本次交易的交易方案为：中钢天源以发行股份的方式向中钢集团郑州金属
制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）购买其持有的中钢集团郑
州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权，向中钢集团
鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）购买其持有的中唯炼焦技
术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权，向中国
冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）购买其持有的湖南特种金属材料有限
责任公司（以下简称“湖南特材）100%股权。；同时，中钢天源向控股股东中钢
股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

    二、中钢股份及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件


    根据《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续： 一） 经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”

    经本所律师核查，中钢股份及其一致行动人符合上述规定的可以免于提交豁
免要约收购申请的情形：

    1、截至本核查意见出具日，中钢股份及其一致行动人合计持有中钢天源
68,221,152 股股份，中钢股份为中钢天源控股股东，中钢集团为中钢天源实际控
制人；

    2、中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业已承诺 3 年内不转让
在本次交易过程中所获得的新股；

    3、中钢天源 2016 年第二次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份；

    4、本次交易完成后，中钢股份及其一致行动人合计持有的股份仍将超过中
钢天源已发行股份的 30%，中钢股份仍为中钢天源的控股股东，中钢集团仍为中
钢天源实际控制人。

    综上，本所律师认为，中钢股份及其一致行动人符合《收购办法》第六十三
条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，中钢股份及其一致行动人在中钢天源中拥有权益
的股份超过中钢天源已发行股份的 30%，通过本次交易的实施，将继续增加中钢
股份及其一致行动人在中钢天源拥有的权益且不影响中钢天源的上市地位。中钢
股份及其一致行动人符合《收购办法》第六十三条的规定，可以免于向中国证监
会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
登记手续。

    本核查意见一式四份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰
大厦九层签署后，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中国中钢股份有限公司及其一致
行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                       王玉平：




                                       石   岩：




                                                   2017 年 7 月 10 日