中银国际证券有限责任公司关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]742 号文核准，中钢集团安徽天源科技股份有限公司
（以下简称“中钢天源”、“发行人”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行 21,215,363 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额
282,800,788.79 元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），中银国际证券有限责任
公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问（主承销商）”），按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定
及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，
北京市君致律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性
情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13
日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10
股派 0.1 元的年度利润分配方案，于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元人
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民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于 13.25 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 13.33 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 21,215,363 股。
（三）发行对象
本次发行对象确定为方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信
股权投资有限公司及上市公司控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢
股份”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 282,800,788.79 元，发
行 费 用 共 计 25,868,300.00 元 （ 含 税 ）， 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为
256,932,488.79 元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的
要求。
经核查，中银国际证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人董事会和股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临
时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临
时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息
披 露 豁 免 的 批 准 ， 批 复 文 件 标 号 分 别 为 科 工 计 [2015]1126 号 和 科 工 财 审
[2015]1271 号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公
司 2016 年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可
[2017]742 号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金
属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
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经核查，中银国际证券认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，符合
相关中国法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2017 年 9 月 6 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 120 名投资者发
送了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行 A 股股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”），包括截至 2017 年 8 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金
管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他 65
名投资者。
（二）投资者申购报价情况
2017 年 9 月 11 日 9:00-12:00，在北京市君致律师事务所的全程见证下，发
行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 7 份申购报价单，截至 2017 年 9 月 11
日 12:00 时，共有 6 名投资者缴纳了申购保证金；在 7 份申购报价单中，3 份申
购报价单无效，其他 4 份申购报价单为有效报价。
3 份无效申购报价单的具体原因如下：
（1） 西藏宽域投资管理中心（有限合伙），不在《认购邀请书》发送范围
内，未缴纳定金，提交资料不全；
（2） 张鸿飞，申购金额不符合《认购邀请书》要求；
（3） 沈艳，申购金额不符合《认购邀请书》要求；
申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有效报
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 价
13.48 3,000.00
1 方海云 是
13.28 5,000.00
3
申购价格 申购金额 是否有效报
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 价
13.25 12,600.00
2 高勇 13.50 2,100.00 是
15.12 6,500.00
3 华宝信托有限责任公司 14.58 8,000.00 是
13.58 9,500.00
13.49 3,000.00
霍尔果斯航信股权投资有限公
4 13.33 5,000.00 是
司
13.26 10,000.00
西藏宽域投资管理中心（有限 14.80 2,500.00
5 否
合伙） 14.40 2,500.00
14.01 2,802.00
6 张鸿飞 否
13.26 3,315.00
7 沈艳 13.61 2,313.70 否
独立财务顾问（主承销商）及北京市君致律师事务所对申购投资者进行了核
查，上述申购的投资者均不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形”。
除西藏宽域投资管理中心（有限合伙）外，其余 6 家投资者均按照《认购邀
请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
序号 投资者名称 投资者评定结果
1 方海云 普通投资者 C4
2 高勇 普通投资者 C4
3 华宝信托有限责任公司 专业投资者 I
4 霍尔果斯航信股权投资有限公司 普通投资者 C4
5 张鸿飞 普通投资者 C4
4
序号 投资者名称 投资者评定结果
6 沈艳 普通投资者 C4
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级（稳
健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理
要求。
参与申购的投资者中，方海云、高勇、张鸿飞、沈艳为个人，以自由资金参
与申购，华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与申购，霍尔果斯航
信股权投资有限公司为一般法人，以自有资金参与申购，均不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。西藏宽域投资管
理中心（有限合伙）按照要求进行了私募基金管理人及产品备案。
（三）发行定价与配售情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 13.33 元/
股，发行数量为 21,215,363 股，募集资金总额为 282,800,788.79 元，最终配售对
象家数为 5 家。
本次发行最终配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 方海云 2,250,562 29,999,991.46 12
2 高勇 1,575,393 20,999,988.69 12
3 华宝信托有限责任公司 7,126,781 94,999,990.73 12
4 霍尔果斯航信股权投资有限公司 2,760,752 36,800,824.16 12
5 中国中钢股份有限公司 7,501,875 99,999,993.75 36
合计 21,215,363 282,800,788.79 -
独立财务顾问（主承销商）及北京市君致律师事务所对获配投资者进行了核
查，除中钢股份外，上述发行对象均不存在“发行人的控股股东、实际控制人或
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其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购
的情形”。
上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，上述发行对象具有认购本次非公开
发行股票的主体资格，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定以及发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对
象签订的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行 A 股股票募集配套资金股份认购合同》的要求。
（四）缴款与验资情况
截至2017年9月14日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问
（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户，中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，
确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳
的认购款282,800,788.79元。
截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费
20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽
天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运
（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情
况。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币
282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额
为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积
235,717,125.79元。
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四、中银国际证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中银国际证券认为：
（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
（二） 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
综上，中钢天源本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认
购对象符合规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人授权代表：
罗华明 陈 湄
财务顾问主办人：
杨志伟 杨晓骋
中银国际证券有限责任公司
2017 年 9 月 18 日
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