证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-064
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点
并购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议于 2017 年 10 月 10 日审
议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议
案》，拟变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产。
该事项尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2017 年 5 月 22
日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有
限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]742 号），核准公司向中钢集团郑州金属制
品工程技术有限公司发行 24,104,149 股股份、向中钢集团鞍山热能研究院有限公
司发行 4,864,886 股股份、向中国冶金矿业总公司发行 6,898,525 股股份购买相关
资产，并核准公司非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 21,215,363 股，发行价格 13.33
元/股，募集资金总额为 282,800,788.79 元，发行费用共计 25,868,300.00 元（含
税），扣除发行费用的募集资金净额为 256,932,488.79 元。该等募集资金已于 2017
年 9 月 15 日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第 90078 号）。
本次配套募集资金投资项目情况如下：
拟使用募
序 投资总额
项目名称 集资金额
号 （万元）
（万元）
1 年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175.20 8,011.40
2 新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969.20 7,852.90
3 芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目 4,653.82 3,883.82
4 年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518.27 3,296.30
5 年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642.23 2,648.83
（二）募集资金投资项目变更情况
本次拟变更“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施
地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑
州市高新技术产业开发区化工路 26 号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华
山南路 505 号。
本次拟变更项目投资总额 13,175.20 万元，占本次全部募集资金投资项目投
资总额的 37.69%，拟使用募集资金 8,011.40 万元，占本次计划总筹资额的 31.18%。
截至 2017 年 10 月 10 日，该项目已投入 273.95 万元，主要系设备预付款。
该项目已取得马鞍山市雨山区发展改革和经济信息化委员会《关于同意“年
产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”备案的批复》（雨经发【2016】96
号）。
本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）拟变更募投项目的计划和实际投资情况
“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”于 2014 年 12 月 3 日经郑州
高新技术产业开发区管理委员会经济发展局批准备案，立项编号：豫郑高新工
[2013]00311。项目实施主体为公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有
限公司（以下简称“中钢制品院”），拟投入金额 13175 万元，具体如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元）
1 建设投资 8,412
1.1 建设投资静态部分 8,412
1.1.1 建筑工程费 2,225
1.1.2 设备及工器具购置费 4,696
1.1.3 安装工程费 305
序号 工程和费用名称 投资额（万元）
1.1.4 工程建设的其他费用 785
1.1.5 基本预备费 401
1.2 建设投资动态部分 0
1.2.1 涨价预备金 0
1.2.2 建设期利息 0
2 流动资金（增量） 4,763
2.1 铺底流动资金（增量） 4,763
3 项目总投资（1+2） 13,175
该项目周期为 24 个月，项目实施过程包括可行性报告审批、初步设计、设
备考察与招标订购、施工设计、生产培训、设备安装、生产调试、项目验收和资
金筹措等几部分。
A、2 个月完成可行性研究报告及审批；
B、第 4 个月到第 6 个月完成初步设计和设备考察；
C、第 8 个月到第 12 个月完成设备招标订货和施工设计；
D、第 8 个月到第 12 个月开始生产培训；
E、第 14 个月到第 20 个月开始设备安装、设备调试；
F、第 22 个月到第 24 个月开始试生产和完成项目验收。
截至 2017 年 10 月 10 日，该项目未按原计划开始实际建设。
（二）变更募投项目实施方式和实施地点的原因
1．变更项目实施地点的原因
将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻
长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、
韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。
马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策
优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区
将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。
2．变更项目实施方式的原因
变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目
实施周期将大幅缩减。
三、变更后募投项目情况说明
（一）变更后项目投资计划
变更该募投项目实施方式和实施地点后，项目投资情况如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元）
1 建设投资 8,007
1.1 建设投资静态部分 8,007
1.1.1 建筑工程费 2,670
1.1.2 设备及工器具购置费 4,437
1.1.3 安装工程费 86
1.1.4 工程建设的其他费用 813
1.1.5 基本预备费 0
1.2 建设投资动态部分 0
1.2.1 涨价预备金 0
1.2.2 建设期利息 0
2 流动资金（增量） 1,974
2.1 铺底流动资金（增量） 1,974
3 项目总投资（1+2） 9,981
（二）项目经济效益分析
序号 项目 变更前 变更后
1 产品产量 10000 吨 10000 吨
2 销售收入 12564 万元 13846 万元
3 税后利润 2373 万元 2760 万元
4 财务内部收益率（税后） 16.3% 20.4%
5 投资回收期（税后） 7.8 年 6.3 年
四、购买资产概述
中钢制品院拟与马鞍山市东环合金材料有限公司（以下简称“东环公司”）
签订《资产转让协议》，向东环公司购买位于安徽省马鞍山市雨山经济开发区华
山南路505号的31897.34㎡土地、19925.23㎡建筑物及其他附着物，交易价格3500
万元。
该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
五、交易对方的基本情况
1．交易对方
名称：马鞍山市东环合金材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：雨山经济开发区新庄路与磁山路交叉口
法定代表人：夏峰
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91340500058462777R
主营业务：生产、销售非晶合金带材
主要股东：安徽宇泰城市建设投资（集团）有限公司、夏峰
实际控制人：夏登明
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系
六、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）概况
资产
序号 资产名称 权证号 面积（㎡） 所在地 所有者
类别
土 地使用 无形 马国用(2013)第 雨山开发区磁山路 东环
1 9542.07
权 资产 85305 号 与新庄路交叉口 公司
土 地使用 无形 马国用(2013)第 雨山开发区磁山路 东环
2 8201.77
权 资产 85306 号 与新庄路交叉口 公司
土 地使用 无形 马国用(2014)第 雨山开发区磁山路 东环
3 10785.03
权 资产 000337 号 与新庄路交叉口 公司
土 地使用 无形 马国用(2014)第 雨山开发区磁山路 东环
4 3368.47
权 资产 000338 号 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
5 研发楼 6945.11
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
6 辅助用房 463.56
资产 与新庄路交叉口 公司
7 厂房（一） 固定 6184.96 雨山开发区磁山路 东环
资产
序号 资产名称 权证号 面积（㎡） 所在地 所有者
类别
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
8 厂房（二） 6184.96
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
9 配电室 80.64
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
10 1#门卫 43.00
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
11 2#门卫 23.00
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
12 道路 -
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
13 雨污水 -
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
14 围墙 1 -
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
15 围墙 2 -
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
16 围墙 3 -
资产 与新庄路交叉口 公司
固定 雨山开发区磁山路 东环
17 绿化 -
资产 与新庄路交叉口 公司
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
上述资产中5-11项共7项房屋建筑物于2017年7月15日建成，尚未办理房屋所
有权证，未办证面积19925.23㎡，其面积已经化工部马鞍山地质工程勘察院测绘，
并出具房屋的房产分丘平面图。
东环公司于2017年9月5日承诺：“本次我公司出售给中钢集团郑州金属制品
研究院有限公司资产如因房屋产权引起的纠纷，我公司承担全部责任。”
如办理产权证书后，标的资产产权证书记载面积与上述面积不符的，以产权
证书记载面积为准。
（2）标的资产的帐面价值和评估价值。
序 累计计提的折
资产名称 帐面原值 帐面净值 评估价值
号 旧/摊销/减值
土地使用权［马国用
1 11,383,070.00 - 11,383,070.00 11,697,400.00
(2013)第 85305 号］
序 累计计提的折
资产名称 帐面原值 帐面净值 评估价值
号 旧/摊销/减值
土地使用权［马国用
2
(2013)第 85306 号］
土地使用权［马国用
3
(2014)第 000337 号］
土地使用权［马国用
4
(2014)第 000338 号］
5 1#研发楼 9,098,090.00
6 厂房（一） 5,634,500.00
7 厂房（二） 5,634,500.00
8 辅助用房 27,343,776.04 - 27,343,776.04 437,140.00
9 1#门卫 61,450.00
10 2#门卫 32,870.00
11 配电房 113,380.00
12 道路 2,026,992.00
13 雨污水 435,611.00
14 围墙 1 113,620.00
- - -
15 围墙 2 17,325.00
16 围墙 3 57,960.00
17 绿化 426,300.00
合计 38,726,846.04 - 38,726,846.04 35,787,138.00
（3）出让方运营情况
东环公司分别于2012年12月、2013年12月两次通过出让方式以608万元、486
万元的价格取得上述标的中的土地使用权，并于2017年7月建成上述标的中的建
筑物、构筑物。期间标的资产未投入运营。
2．资产评估情况
中联资产评估集团有限公司于2017年9月1日出具《资产评估报告》（中联评
报字【2017】第1537号），对拟收购的房屋建筑物类资产和土地使用权在评估基
准日2017年7月31日的市场价值进行了评估。拟收购资产账面值3872.68万元，评
估值总计3578.71万元，评估增值-293.97万元，增值率-7.59%。
七、交易协议的主要内容
转让价款：3500万元
支付方式：现金、电汇、银行承兑汇票
付款安排：公司重组项目获得证监会正式批文及完成资产交割等证监会要求
的各项手续后6个月内按协议约定完成资产收购事宜，支付款项至50%，余款待过
户完成后付清。
交付安排：金环公司收到50%资产转让价款后4个月内，应全力配合中钢制品
院办理完毕资产的过户手续，自过户手续办理完毕后10日内，中钢制品院付清全
部剩余款项。
协议生效条件：经双方授权代表签字，加盖公司印章，并经公司股东大会批
准后成立并生效。
八、涉及收购资产的其他安排
无
九、本次变更并收购资产对公司的影响
本次变更并收购资产可以加快募集资金投资项目建设，压缩项目建成运营后
的物流成本和采购周期，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长期发展
的需要。
公司将遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本次变更及调整符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生
实质性影响，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，是公司根据实际变化进行的适当调整。
十、独立董事、监事会和中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
我们对变更“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施
地点进行了审查，了解了公司对市场情况的分析，认为：本次变更符合公司的实
际生产经营情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东
的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
该事项的决策和审议程序合法、合规。
我们同意本次公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点
并购买资产事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司
和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司变更该募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产
事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）中银国际证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募投项目事项，已经
上市公司第六届董事会第二次（临时）会议以及第六届监事会第二次（临时）会
议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策
程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集
资金利用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形。本独立财务顾
问对中钢天源本次变更部分募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会
通过后方可实施。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见
4、中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日