中钢天源：第一期员工持股计划管理办法（2018年1月）2018-01-24
中钢集团安徽天源科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（草案）
中钢集团安徽天源科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天
源”、“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和公司章程之规定，并参照《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》，特制定本管理办法。
第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程
序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工
持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 公司设立员工持股计划的目的
（一）深化公司改革，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，激发
员工使命感、责任感，充分调动员工工作的积极性和创造性。
（二）进一步完善公司治理结构，构建公司及子公司员工激励体系，提高
公司整体凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展，增强市场信心、维护全体股东利益。
第四条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
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公公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公开透明原则
公司在依法合规的前提下，确保本员工持股计划规则公开、程序公开、结
果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，有效防止国有资产流失，不得侵害公
司内部非持股员工合法权益。
（三）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（四）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司
实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象的范围
本次员工持股计划的范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员，与公司（含全资子公司及控股子公司）签署劳动合同且工作 3 年以上
的员工，以及经公司认定的其他符合持股条件的优秀员工。
拟定员工人数合计 190 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员 9 人。
（三）参加对象的核实
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公司监事会对有资格参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合
相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第六条 员工持股计划规模及份额分配情况
（一）本员工持股计划的规模
本员工持股计划设立时资金总额上限为 5500 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 万元，本员工持股计划的份数上限为 5500 份。其中，参加本
员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共 9
人，认购总份额为 1300 份，占员工持股计划总份额的比例为 23.64%。
（二）本员工持股计划的份额分配情况
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
持有的计划份 所对应金额 占本员工持股计
持有人
额（份） （万元） 划的比例
王文军 董事长 300 300 5.45%
毛海波 董事、总经理 200 200 3.64%
张野 董事、常务副总经理 130 130 2.36%
芮沅林 副总经理 100 100 1.82%
余进 副总经理 50 50 0.91%
许定胜 副总经理 100 100 1.82%
章超 副总经理、董事会秘书 150 150 2.73%
吴刚 副总经理 150 150 2.73%
吴晓勇 职工代表监事 120 120 2.18%
小计 1300 1300 23.64%
其他人员（不超过 181 人） 4200 4200 76.36%
合计 5500 5500 100.00%
员工持股计划持有人具体持有份额数以持有人最后实际缴纳的出资额所对
应的份数为准。员工应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金，员工认购资
金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。其弃购份额可由
其他符合条件的员工申请认购，多个员工申请认购份额多于弃购份额的，按照
比例分配份额。
第七条 员工持股计划的股票来源
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本员工持股计划通过二级市场（包括竞价交易或大宗交易）购入公司股
票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
第八条 股票的价格
本员工持股计划通过二级市场（含竞价交易或大宗交易）购入公司股票，
标的股票的价格为本员工持股计划购入股票的实际价格。
第九条 员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金。
2、本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持
有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟
设立的员工持股计划成立日之前。
第十条 员工持股计划的锁定期和存续期
（一）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标
的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证
监会或深交所的规定执行。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的存续期
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本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可
根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
存续期满后若有未出售股票，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十一条 员工持股计划持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况及法定情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处
置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总
份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司
有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益进行强
制转让：
（1）持有人主动提出离职（包括出国等各种离职原因）或劳动合同到期后
拒绝与公司续签劳动合同。
（2）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损
害的，或反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规
定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。
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员工持股计划份额因前述情形被强制转让的，应当在管理委员会决定的日
期（最迟不超过上述情形发生之日起 12 个月内）完成份额转让，并由管理委员
会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净
值孰低的原则向转让人支付转让款，相关权益由受让人享有，如管理委员会决
定由员工持股计划回购其持股份额，则相关权益由剩余全体持有人按份额比例
享有。
7、持有人出现如下情形时，持有人权益不受影响；其持股份额的权益仍由
本人或其合法继承人享有：
（1）持有人发生丧失劳动能力情形；
（2）因公调离本单位岗位的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；
（4）持有人死亡的。
8、其他未尽事项，由管理委员会协商确定处理方式。
第十二条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 公司与持有人的权利和义务
第十三条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
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2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的管理
第十五条 本员工持股计划委托给第三方机构管理。董事会对本员工持股
计划的受托管理机构进行选任。公司委托第三方管理机构作为本员工持股计划
的受托管理机构，并与其签订受托管理合同。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《第一期员
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
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管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部
出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第十六条 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有
人，持有人会议由全体持有人组成，是本员工持股计划的权力机构，所有持有
人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。员工持
股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权受托管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十七条 持有人会议的职责
（一）持有人会议的职责
1、制定和修订员工持股计划的管理办法；
2、选举和罢免管理委员会成员；
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产的管理职责及股东权利；
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发等融资项目；
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
（二）持有人会议的召集、提案及通知程序
1、持有人会议的召集和提案
首次持有人会议由公司董事长负责召集，此后的持有人会议由管理委员会
负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负
责主持。下列情形应当召开持有人会议：
（1）修订员工持股计划的管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
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（4）公司发生配股、增发等再融资时，决定员工持股计划是否参与；
（5）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人提议时；
（6）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
2、持有人会议通知
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知
可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有
人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议；
2、首次持有人会议由公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
成员负责主持；
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
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4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议采取填写表
决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以
用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；
7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的过半数表决通过。
第十八条 管理委员会
（一）管理委员会的职权
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由 7 名委员组成，设
管理委员会主任 1 名。
管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下
职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东
权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）管理员工持股计划收益分配；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记事宜；
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（9）决定员工持股计划购买标的股票事宜；
（10）决定员工持股计划出售标的股票事宜；
（11）持有人会议授予的其他职责。
（二）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（三）管理委员会委员履行的义务
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
4、不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提
供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会的召开和表决程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会
议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十九条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过招商证券资产管理有限公
司设立的资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第二十条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
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1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。
2、其他费用
资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用由管理委员会根据有关法
律、 法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第二十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本
员工持股计划即可终止。
2、当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权
管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起 2 个月内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
第六章 员工持股计划的变更及终止
第二十二条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议
通过并由公司董事会审议通过方可实施。
第二十三条 员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止;
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成
分配时，员工持股计划可提前终止；
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3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续
期届满前 2 个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。
第七章 其他重要事项
第二十四条 员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议；
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见；
（三）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董
事意见、监事会决议等。
（四）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有
关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股
东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。
第二十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十六条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十七条 如在董事会通过本计划后至本计划实施前，如相关监管机构
要求对本方案作出调整的，应按其要求执行；
第二十八条 本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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