中钢天源：招证资管-公司员工持股计划定向资产管理合同2018-02-28
招证资管-中钢集团安徽天源科技股
份有限公司员工持股计划定向资产
管理合同
合同编号：招证资管-中钢天源 2018 年第 1 号
委托人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（代中钢集团安徽
天源科技股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：中国民生银行股份有限公司
年 月 日
1
目 录
前 言 ...................................................................... 3
一、合同当事人 .............................................................. 3
二、释义 .................................................................... 4
三、委托资产专用账户的开立与管理 ............................................ 6
四、资产委托状况 ............................................................ 8
五、委托资产的投资 ......................................................... 10
六、委托人的声明与保证 ..................................................... 12
七、委托人的权利与义务 ..................................................... 13
八、管理人的声明与保证 ..................................................... 14
九、管理人的权利与义务 ..................................................... 15
十、托管人的声明与保证 ..................................................... 16
十一、托管人的权利与义务 ................................................... 16
十二、划款指令的发送、确认和执行 ........................................... 17
十三、资金清算与交收安排 ................................................... 19
十四、投资主办人的指定与变更 ............................................... 21
十五、会计核算与资产估值 ................................................... 21
十六、信息披露 ............................................................. 26
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ................................. 26
十八、管理费、托管费与其他相关费用 ......................................... 27
十九、越权交易 ............................................................. 28
二十、委托资产清算与返还 ................................................... 30
二十一、保密条款 ........................................................... 32
二十二、不可抗力 ........................................................... 32
二十三、合同的变更、终止与备案 ............................................. 33
二十四、违约责任与免责条款 ................................................. 34
二十五、适用法律与争议处理方式 ............................................. 35
二十六、合同成立与生效、合同份数 ........................................... 35
二十七、其他事项 ........................................................... 36
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前 言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，
根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93
号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30
号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号，
以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、
管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，本合同在中钢天源员
工持股计划股东大会审议通过的前提下生效。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保
证委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产管理计划的设计安排、管理、运作模
式而产生任何责任，托管人不予承担。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（代中钢集团安徽天源科
技股份有限公司第一期员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
邮政编码：243000
法定代表人姓名：毛海波
公司营业执照：91340000737315488L
联系人：
联系电话：
传真号码：
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电子信箱：
管理人：招商证券资产管理有限公司
注册地址：
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人： 熊剑涛
联系人：
联系电话：
传真号码：
电子邮箱：
托管人：中国民生银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号
法定代表人：洪崎
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号
邮编：100031
联系人：
联系电话：
网址：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30 号）。
《员工持股计划》 指中钢集团安徽天源科技股份有限公司制定公布的员工持
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股计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、
指招商证券资产管理有限公司，简称“招证资管”。
管理人
定向资产管理业务托管人、
指中国民生银行股份有限公司
托管人
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
中钢天源 中钢集团安徽天源科技股份有限公司。
指中钢集团安徽天源科技股份有限公司第一期员工持股计
管委会
划的被授权管理者，即管理委员会。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
资产委托起始日
书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管
专用资金账户
理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
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三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
委托人移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入账户必须为
以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与提取的账户不一致
时，委托人应出具加盖公司公章的书面说明对原因进行说明。
1、托管账户
托管人按照相关规定协助管理人以本产品名义在托管人指定的营业机构开立托管财产
的资金账户（具体名称以实际开立为准），管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提
供开户所需资料等。账户名称、账户预留印鉴以管理人向托管人出具的开户委托文件为准，
托管人负责账户预留印鉴的保管和使用。该资金账户为不可提现账户。资金账户信息以管理
人和托管人双方认可的形式，由托管人向管理人进行反馈。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产
划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方
均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，
用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个
委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。自运作起始日之前，委托
人/管理人应将证券账户的信息以书面形式移交托管人。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转
指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易
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所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、证券投资基金账户开立和管理
因委托资产投资证券投资基金的需要，委托人授权管理人为本委托资产在指定的基金公
司或第三方销售机构以本产品的名义开立证券投资基金账户，用于办理本委托资产投资于开
放式基金时的基金份额登记和交割，并确保在产品存续期间托管账户为所投资的基金发生分
红和赎回时的唯一资金回款账户。委托人在此授权管理人管理开立和使用上述账户，管理人
需及时书面告知托管人该账户的相关信息。持有基金期间，管理人需及时将基金确认、分红
或赎回等业务单据的复印件发送给托管人。管理人应对第三方销售机构尽职调查后与其签订
合同，约定双方的权利和义务，管理人负责解决因第三方销售机构不履行合同约定而给本委
托资产造成的纠纷或损失。
4、定期存款账户（如有）
委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户。定期存款账
户户名应与托管专户保持一致,该账户预留印鉴经与托管人商议后预留。管理人应该在合理
的时间内进行定期存款的投资和支取事宜。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款
机构签订定期存款协议，协议中涉及托管人相关职责的约定须由管理人和托管人双方协商一
致后签署。该协议须由管理人和托管人双方协商一致，协议内容应至少包含起息日、到期日、
存款金额、存款账户、存款利率、存款是否可以提前支取、定存到期支取账户、存款证实书
如何交接以及存款证实书不得转让质押等条款。协议须约定资产托管人经办行名称、地址和
账户，并将本资产管理计划资金账户指定为唯一回款账户。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人
应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理
人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开
立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将
该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、
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托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归
入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述
债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措
施并及时通知委托人。
5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定
执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委
托人的投资风险。
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，
根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划
拨。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委
托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产
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价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委
托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产生的收益）。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2） 证券交易参数表
3） 银行结算账户的开户资料复印件
4） 专用资金账户的开户资料复印件
5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费
收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额
划拨至托管账户并及时通知托管人，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资
金到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他
专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
书》，该通知书生效。
4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起
始日。
（四）委托期限
委托期限自资产委托起始日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕即最
终清算完成之日止。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委
托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托
资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产（含收益）提取的基本原则
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在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于 100 万元人民币时，可以根据《员
工持股计划》规定提取部分委托资产（含收益），但提取后的委托资产（含收益）余额不得
低于 100 万元人民币；当委托资产（含收益）少于 100 万元人民币时，不得提前提取，但经
委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产（含收益）提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产（含收益），应提前至少三个工作日以书面
形式通知管理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管
人发送《划款指令》和委托人提取通知，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划
往指定账户。
委托人在提取委托资产时，如果委托资产中的现金资产低于委托人提取的金额，委托人
应同时向管理人作出具体的变现方案指示，包括但不限于变现时间、方式、金额等，由管理
人根据委托人的指示完成资产变现。委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账
户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进
行资产变现造成的损失。
本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认，
委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。
在本合同存续期内，委托资产的提取应符合《员工持股计划》的约定。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，在安全稳健的投资前提下，最
大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的，并实现员工持股计划资产的最大增值。
（二）投资范围及投资比例
本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
（1）权益类资产：按照《员工持股计划》的规定进行资产管理，除按本合同规定认购
中钢天源股票（股票代码 002057）之外，不得买卖其他股票。
权益类资产投资比例：0%-100%；
（2）现金类资产：可以投资定期存款、货币市场基金及流动性良好的保本固定收益产
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品。
现金类资产投资比例：0%-100%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但客户明确授权
的除外。委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买
卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》
发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管
理人不得进行该项买卖；
2、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的 100%；
3、违规将员工持股计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
4、将员工持股计划资产用于可能承担无限责任的投资；
5、挪用员工持股计划资产；
6、任何形式的账外经营；
7、使用员工持股计划资产进行不必要的交易；
8、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的
行为；
9、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资执行流程
（1）委托人授权中钢天源管委会以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发
送交易指令（附件八），管理人签章后通过传真回复并按照中钢天源管委会的投资指令操作。
事后中钢天源管委会应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管中
钢天源管委会的投资指令的原件。
管理人根据中钢天源管委会的投资指令，按照《员工持股计划》的约定进行操作，并在
操作结束后五个工作日内将操作结果书面反馈给中钢天源管委会。中钢天源管委会应在收到
反馈结果后五个工作日内予以书面确认答复，若中钢天源管委会未在上述时间内反馈意见，
则视为委托人确认管理人的操作结果。
（2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、
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诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担。管理人应给予必要的协助。
（五）投资相关注意事项
本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，员
工持股计划存续期、员工持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等
事项以《员工持股计划》为准。
管理人有权按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定对中钢天源管委会的投
资指令进行复核，若发现中钢天源管委会的投资指令与上述规定不一致的，管理人有权暂予
停止执行并向中钢天源管委会明示，中钢天源管委会有义务予以书面反馈意见并指示后续投
资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作
出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
员工持股计划的变更和终止等事项根据《员工持股计划》的约定由委托人与管理人协商
操作。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国
证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身
份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均
真实、准确、完整、合法；
（三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹
集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提
供证明文件真实、准确、完整、合法；委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规
则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风
险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托
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管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的本协议，了解托管人的职责，以及托
管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
3、依据合同约定的条件，追加或提取委托资产；
4、了解委托资产的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求管理人做出说明；
5、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相
关信息；
6、监督委托资产的管理和托管情况；
7、查阅、抄录或者复制与其委托资产有关的委托资产账目以及处理委托事务的其他文
件；
8、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
9、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托
资产投资于证券所产生的权利；
10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托
管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的
情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账
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户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；
6、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对
托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，
托管人对由此导致的各类损失免责；
7、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作，
在当天 15：00 之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造
成的损失，托管人不承担责任；
8、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风
险，并处理相关纠纷；
9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业
务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；管理
人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受委托
人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补
充协议；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示
委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实
守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；（五）
管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证委托资产和管理人自有资产及管理人管理的不同委托人的其他委
托资产相互独立；
（七）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管
理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
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九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知
与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，在委托资产无法及时变现或者委托
人书面同意的情况下，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指
引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产
的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与
托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告
知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
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十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付
事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
（1）依据合同约定保管委托人的委托资产；
（2）监督管理人的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行
政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，有权要求改正；未能改正
的，有权拒绝执行，并向相关监管机构进行报告；
（3）依据合同约定，及时、足额收取托管费；
（4）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有
关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反
合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及
时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执
行。
3、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托
人提取委托资产；
4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
16
十二、划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）
托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人向托管人发送指令时
托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应由资产管理人法定代表人或授权签字人签
字并加盖公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人应以传真或其
他双方书面认可的方式向托管人发送授权通知，并及时与托管人进行电话确认。授权文件需
载明具体生效时间，载明的具体生效时间不得早于电话确认时间，授权文件自载明日期生效。
资产管理人应确保原件与传真件一致，若不一致则以生效的传真件为准。管理人和托管人对
授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
投资指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。
管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、付款方账户信息、
收款方账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字（格式见附件六）。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或
其他托管人和管理人书面约定方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人
以电话方式进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造
成的损失托管人不承担责任。
托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可
执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规
和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权
限发送划款指令。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划财
产造成的损失不承担赔偿责任。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间，一般为两个工作小时。
对于需要当日到账的资金划转，管理人应于划款当日 15:00 前向托管人发送资金支付指令（如
遇特殊情况晚于截止时间，资产托管人尽量完成，但不承担因延误发送指令造成的任何损失），
如有特殊情况，双方协商解决。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所
需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。对于新股申购网下公开发行业
17
务，资产管理人应在申购日（T 日）的前一日下班前将新股申购缴款指令发送给资产托管人，
指令发送时间最迟不应晚于 T 日上午 10:00 时。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致
性，对指令是否违反法律法规及本合同进行形式审查，托管人可根据指令的内容要求管理
人提供合同、协议等款项支付的文件依据，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有
效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不
合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不
承担任何形式的责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行
托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，
并视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成
损失的责任。
管理人应在进行银行间同业市场交易后及时将交易成交单加盖授权通知中的预留印鉴后
及时传真给资产托管人，并电话确认。如果不传真，管理人应出具加盖预留印鉴的函件说明
不再出具交易成交单并与托管人确认接收该函件后起执行。如果银行间簿记系统已经生成的
交易需要取消或终止，管理人要书面通知托管人。
本委托财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由托管人通过中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。托管人视中国证券登记结算有限
责任公司向其发送的清算数据为有效指令，无须管理人向托管人另行出具划款指令。
本委托财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由托管人直接
从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复
印件（如有）。购买证券投资基金时，托管人依据管理人出具的划款指令进行资金支付，同
时管理人应提供相关的交易凭证或单据。
托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有特殊支付顺序，
管理人应以书面形式提前告知，如未及时告知导致托管人未按管理人需要的顺序执行指令造
成的资金及其他损失，托管人免责。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未
执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签
字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应
18
与管理人电话说明。
划款指令执行日跨行累计金额超过人民币 1 亿元，原则上资产管理人应提前一个工作日
告知资产托管人，如当日有相关资金安排，需及时与资产托管人沟通。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理
人改正。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔
偿责任。
（五）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真
向托管人发出由管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖章的被授权人变更通知，如变
更通知由授权代理人签字的，还应提供法定代表人的授权书及法定代表人身份证明书。管理
人应以传真或其他双方书面认可的方式向托管人发送新的授权文件，并及时与托管人进行电
话确认。新的授权文件需载明具体生效时间，载明的具体生效时间不得早于电话确认时间，
新的授权文件自载明日期生效，且原授权文件同时废止。管理人应确保原件与传真件一致，
若不一致则以生效的传真件为准。管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无
权发送的指令，或被改变授权范围人员超权限发送的指令，托管人不予执行。
（六）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的业
务指令传真件为准。
十三、资金清算与交收安排
（一）账户交易相关信息
本委托资产在进行证券交易所场内交易前，管理人应及时将委托财产专用交易单元号、
佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
（二）资金的清算交收安排
1．托管人在清算和交收中的责任
（1) 本委托财产非证券交易所场内交易的资金清算交割由托管人根据管理人出具的指
令进行办理。在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不得
拖延或拒绝执行。
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（2) 本委托财产投资于证券发生的场内交易的资金清算交割由托管人负责办理，其中场
内交易的资金清算由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司的
结算数据办理。本资产证券投资的清算交割，由托管人通过中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2．无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的
资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在发送划款指令时应充分
考虑托管人的划款处理所需的合理时间，一般为 2 个工作小时。如由于管理人的原因导致无
法按时支付证券清算款，由此造成的损失由管理人承担。
管理人应采取合理措施，确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算；如因管理人原因导致资金头寸不足，
管理人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资
金头寸，影响委托资产的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，
由此给托管人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的直接损失由管理人负责，并按照中
国证券登记结算有限公司有关规定处理，同时报送当地证券监督管理部门。
按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司的清算交收规则，托管人
于每月初第二个工作日调整本委托资产的最低备付金和证券结算保证金余额，管理人应提前
一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额，留出足够资金头寸，以保证最低备
付金和证券结算保证金的正常交收。如由于管理人的原因导致无法正常交收的，由此给托管
人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的损失由管理人承担。如由于托管人的原因导致
委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担。
3. 委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于
上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令
要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由非资产托管人的原因
导致 T+0 非担保交收失败，给资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
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十四、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理
人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办
理证券资产管理业务和自营业务。
十五、会计核算与资产估值
（一）委托资产的估值
1．估值依据
委托资产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。
2．估值时间
本计划的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日。管理人在每个估值日
对资产管理计划财产进行估值，于估值核对日由托管人进行复核。
3．估值程序
管理人作为本委托资产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，
仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产的估值结果为准。
管理人于约定的估值核对日将需要核对的估值结果加盖业务章以约定形式传
递至托管人，托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，
复核无误后将复核结果反馈给管理人。管理人和托管人约定本计划的估值核对频
率为每周一次，估值核对日为每周第一个工作日。
资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。份额净值
的计算保留小数点后 4 位，小数点后 5 位四舍五入。
遇委托资产追加、提取时，委托资产所能确认的份额数据的传递及确认流程：
（1）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金当日，管理人和托管人进行
估值后核对估值结果，特别说明的是估值结果中需要对资金追加或者划付情况进
行入账（通过应收应付款入账）；
（2）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金下一工作日，管理人将根据
上日估值结果折算出追加资金或划付资金所对应的份额数据给托管人；双方根据
21
上述数据确认份额，冲减应收应付款。
（二）估值方法
1. 估值对象
委托资产项下所有的金融资产及负债。
2. 估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）股票、权证的估值
交易所上市流通股票、权证按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票、权证估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重
大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收
盘价估值；上市流通股票、权证估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生
了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜
在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在 0.5%以上的，可参考停牌股票的
估值方法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
首次发行未上市的股票、权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证
券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日
在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；在考虑投资策略的情况下，
也可以参照第七条的方法估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票
的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估
值日该非公开发行股票的价值；
B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票
的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
22
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始
取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； Dl 为该非
公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁
定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
C、股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法：
A、可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价
值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收
益法。
使用指数收益法进行估值可分为两个步骤：
第一步：在估值日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的
收益率。
第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。
B、可对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公
司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。此
种方法可称为可比公司法或相对估值法。
使用可比公司法进行估值可分为三个步骤：
第一步：选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理市场价格的公司。
所谓“可比”，主要是指行业、地区、主营业务、公司规模、财务结构等方面具
有相似性。
第二步：在估值日，以可比公司的股票平均收益率作为该股票的收益率。
第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。
C、可利用历史上股票价格和市场指数的相关性，根据指数的变动近似推断
出股票价格的变动以确定当前公允价值。此种方法可称为市场价格模型方法。
D、有充足理由表明按以上估值方法仍不能客观反映相关投资品种的公允价
值的，可根据具体情况，选择现金流折现法（DCF）、市盈率法（Earnings
Multiple）等估值模型进行估值。
（2）债券的估值
同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
23
A、在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，
估值日没有交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日
的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将
参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公
允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值
的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。
B、在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去
债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，但
最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的
最近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，且最近交易日后经
济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价（净价）及重大变化
因素，调整最近交易日收盘价（净价），确定公允价值进行估值。如有充足证据表
明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收
盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值。
C、首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
D、在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合
考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估
值。
（3）证券投资基金的估值
1）上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估
值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值。
2）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一
工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前
最近一个工作日基金净值计算；处于募集期的开放式基金以认购成本估值。
3）货币市场基金以成本估值，按照该基金公布的前一工作日每万份收益逐
日计提收益。
（4）银行存款的估值
银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为
24
基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
（5）逆回购的估值
逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（6）期货以估值日所在交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近
一日的当日结算价计算。
（7）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（8）如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值方
法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对
方，共同查明原因，双方协商解决。
（9）如涉及其他金融产品的估值，按照管理人与托管人协商后并经委托人认
可的方法进行,且管理人出具书面文件给托管人。
（三）估值差错处理
1. 如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关
法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原
因，协商解决。
2. 管理人和托管人应根据企业会计准则的相关规定进行委托资产的净值计
算和会计核算，并进行定期对账；若产生与本资产有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，因此
产生的一切责任由管理人承担。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明
采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。
（五）会计政策
1. 本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2. 计账本位币为人民币，计账单位为元。
3. 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（六）会计核算方法
25
1. 本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关
规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、分账管理、独立核
算。
2. 管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保留
完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3. 托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，互
相监督，以保证资产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因
并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十六、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露
委托资产的运作情况。管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对账单，对委托期内委托
资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关财务数据应以
管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券
账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国
证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如
因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、
管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。
（三）委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行
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买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得
买卖该上市公司股票。
（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司
股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》
的规定进行披露。
十八、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托
人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放
式基金的认购/申购费及赎回费等）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费率：【0.1】%/年；
在通常情况下，委托资产管理费计算方法如下：
H1＝E×年管理费率÷360，本委托资产年管理费率为【0.1】%
H1 为每日应计提的委托资产管理费
E 为各期委托资产本金或折算后的本金
管理费在委托资产到达本资管计划托管账户时或自初始委托资产起始运作日起每年度
第一个工作日一次性支付，最低收入第一年不得低于 6 万元，后续每年不得低于 6 万元。由
管理人向托管人发送委托资产管理费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从委托资产中
一次性支付给管理人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费，若现金资产不足，委托人应
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积极与管理人协商处理方案，管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用
于支付管理费。
2、托管费率：0.1%/年；
在通常情况下，委托资产托管费计算方法如下：
H1＝E×年托管费率÷360，本委托资产年托管费率为 0.1%
H1 为每日应计提的委托资产托管费
E 为各期委托资产本金或折算后的本金
托管费在委托资产到达本资管计划托管账户时或自初始委托资产起始运作日起每年度
第一个工作日一次性支付。由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后
于五个工作日内从委托资产中一次性支付。若因法定节假日、休息日，或战争、自然灾害等
不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。年托管费不足
5 万元的按 5 万元补足计提并支付当年托管费。托管人有权自动扣除逾期未支付的托管费，
逾期扣费管理人无需出具划款指令。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费，若现金资产不足，委托人应
积极与管理人协商处理方案，管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用
于支付托管费。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处
理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
管理人管理运作本定向计划如涉及增值税缴纳的，由委托资产承担。其他税费由各方按
照国家有关规定履行纳税义务。
资产管理人作为纳税主体有义务与所在地方税务机关保持联系和沟通，确认相关纳税品
种和相关计算方式。产品成立后资产管理人须及时向托管人提供增值税相关税率方案和参数
方案，在支付税款时管理人须出具划款指令并提供纳税计算稿作为指令附件。单一委托人等
特殊产品税率方案、参数方案、应税通知书以及税费支付等管理人有义务确保委托人认可，
由此引发的资产损失等资产托管人不承担责任。
十九、越权交易
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、资产管理人向资产托管人提供经本合同当事方协商一致的《投资监督事
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项表》（如附件），资产托管人根据《投资监督事项表》的有关内容对资产管理人
的投资运作进行监督。若资产管理人未提供或未及时提供《投资监督事项表》，则
资产托管人不承担由此引发的任何责任和损失。
2、管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书
面认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投
资品种、调整投资限制监督内容，应在进行新品种投资和调整投资限制前与管理
人和托管人商议，重新调整监督事项和修订本合同，并为新品种或新标准的托管
流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。
3、委托人和管理人认可托管人采用第三方机构提供的数据和信息进行辅助以
完成投资监督义务。托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介
机构提供的数据和信息,合规投资责任方为管理人。托管人对这些机构信息的准确
性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构信息的准确性和完整性所
引起的损失不负任何责任。
（二）越权交易
1. 越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委
托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管
理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
2. 对越权交易的处理
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，
应当拒绝执行，立即通知管理人并有权及时报告相关监管机构。
托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令的投资运作违反法律、
行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定时，应当及时通知管理人在托管
人指定的限期内纠正，管理人收到通知后应及时核对，并及时向托管人进行解释
或举证；如未能改正或造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，
29
并按照规定向相关监管机构进行报告。
管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易。在托管人指定的限期内，托
管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违
规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告相关监管机构。
托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约
定的任何违规行为向相关监管机构及时报告的权利。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超
卖现象，应立即提示管理人，由管理人负责解决，如未能改正的，应当拒绝执行，
并向相关监管机构报告，由此给委托资产造成的损失由管理人承担。如果因管理
人原因发生超买行为，管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前保证所需资金到位,用
以完成清算交收。
（3）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托管
人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
二十、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算报告
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内编制清算报告，并提供给
托管人，托管人于收到后三个工作日内完成复核并发送管理人，托管人同意委托资产清算报
告的，应在确认后盖章回传给管理人，由管理人向委托人提交。管理人向委托人提交清算报
告案后三个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委托人接受此清算报告，管理人、托管
人将照此执行。
（二）委托资产变现与返还
管理人应根据委托人的指令在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非
现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资产中
有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立
即变现。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然后
再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户
30
内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托人保留的证券资产和委托资产中的停
牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资
产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金和交易保证金账户内的资金按
市场规则进行调整，因此清算备付金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金需等
中国证券登记结算有限责任公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定
账户。因本计划到期需撤销其结算保证金调整的，资产管理人应于调整日前一个工作日的
15:00 前以电话或双方认可的方式通知资产托管人，未及时通知资产托管人导致调整最低备
付金和结算保证金时出现托管账户透支情况，资产管理人应在调整当日上午 10：00 前补足
透支款项。如果未遵循上述规定，给资产托管人、本计划财产及资产托管人托管的其他资产
造成的直接损失由资产管理人承担。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行
负责，托管人不承担责任。
（四）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十
五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转
换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所
备案。
（五）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要
求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日
前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入
普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请
注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
31
委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（六）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清
算未结事项：
（1）委托资产组合账户销户
委托资产组合证券资产完成变现后，资产托管人负责各类资金托管账户的销户工作，销
户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。
（2）托管账户销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算公司相关政策执行，
最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理。备付金账户利息以结算公司实际支付为准。利息
结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具指令，
资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产组合托
管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的资
金托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
（3） 资产托管人完成上述未结事项后，以电话或双方认可的方式通知资产管理人。
二十一、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未
经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及
其他商业秘密。
二十二、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之
后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震
及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、
法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可
抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消
除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
32
二十三、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、
责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或
被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产
管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管
人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的
清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委
托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托
人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券
账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。对本合同的
任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协
33
会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
（六）或有事项
如将来中国证监会、中国证券业协会等对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委
托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据监管机构的相关要求修改本合同的内容和格式。
管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事客户资产管理业务的公
司。委托人、托管人在此同意，如果或有事项发生，管理人有权将本合同中由管理人享有的
权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，无须征得合同当
事人的同意，并无须就此项变更另行签订协议。
二十四、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成
的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的
直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履
行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
5. 托管人对交由证券公司、第三方基金销售机构等其他机构负责清算交收的委托资
产及收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相关责任
方承担，托管人不承担责任。
6. 对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托管人不予承
担。
7. 托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原
因给委托财产带来的损失不承担责任。
34
8. 托管人的投资监督结果的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据
和信息,合规投资责任方为管理人。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担
保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。但托
管人确定发现错误，应将核查结果及时报告管理人。
二十五、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不
愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权向人民法院起诉；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义
务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十六、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人
和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖
章之日起成立；
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用
章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作
通知书》的当日开始生效。
（三）本合同一式拾份，委托人、管理人、托管人三方各执叁份，用于开立专用证券账
户等壹份，具有同等法律效力。
35
二十七、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保
证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）《员工持股计划》为本合同的有效附件,如《员工持股计划》所约定的操作与本协
议不一致的，按照《员工持股计划》的约定执行。
36
（本页无正文，为《招证资管-中钢集团安徽天源科技股份有限公司员工持股计划定向资产
管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托
人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（代中钢集团安徽天源科技股份有限
公司第一期员工持股计划）
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
37
（本页无正文，为《招证资管-中钢集团安徽天源科技股份有限公司员工持股计划定向资产
管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委
托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：招商证券资产管理有限公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
38
（本页无正文，为《招证资管-中钢集团安徽天源科技股份有限公司员工持股计划定向资产
管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托
人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：中国民生银行股份有限公司
法人代表或授权代表（签字或盖章）：
签署日期：2018 年 月 日
39
附件一：
《托管资金到账通知书》（样本）
招证资管：
贵公司设立的“ ”已经成立，委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开
立的托管账户，实际到账资金为人民币 大写： （小写 元）。我行自委托资金到
账之日起，根据本协议的约定履行托管职责。
年 月 日
40
附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人 并托管人【】：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号： ）， 担任本委托资产
的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委
托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资
产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人知悉，我司向贵委托人和托管人发出本通知的当日作为资产委托起
始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以 年 月 日交易所收盘价计算。）
客户名称：
沪市交易单元： 深市交易单元：
上海股东账号： 深圳股东账号：
资产项目 代码 数量 单价 金额
银行存款
银行存款
股票
上海 A 股
上海未流通新股
上海增发新股
上海非公开发行新股
深圳 A 股
深圳未流通新股
深圳增发新股
深圳非公开发行新股
债券
上海国债
上海转债
上海企业债
上海金融债
上海央票债券
上海未上市债
41
深圳国债
深圳转债
深圳企业债
深圳金融债
深圳央票债券
深圳未上市债
基金
上海封闭式基金
深圳封闭式基金
上海交易型指数基金
深圳交易型指数基金
权证
上海配股权证
深圳配股权证
上海权证
深圳权证
实收金额
实收金额
招商证券资产管理有限公司
年 月 日
：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通
知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确认，
委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始
日。
（签章）
年 月 日
42
附件三：
征 询 函
尊敬的资产委托人 ：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过 5%；
鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投
资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
招商证券资产管理有限公司
年 月 日
回 执
本人/单位同意招商证券资产管理有限公司购买 证券，并依法履行
因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：
年 月 日
43
附件四：
管理人关联方名单
管理人主要关联方名单如下（截至 2013 年第四季度，具体以公开披露的信息为准）：
1 招商银行 2 招商基金
3 博时基金 4 招商期货
5 中海集团 6 深圳市集盛投资发展有限公司
7 深圳市招融投资控股有限公司 8 招商局轮船股份有限公司
9 招商局集团 10 招商地产
11 深赤湾 12 招商置地
13 蛇口工业区 14 招商局国际
15 招商局漳州开发区 16 招商局金融集团
17 招商局工业集团 18 香港海通公司
19 招商局华建公路投资有限公司 20 重庆交通科研设计院
21 招商局能源运输 22 招商局物流
-
44
附件五：
定向资产管理合同（合同编号： ）
投资监督事项表
序 监督项目 监督内容
号
一 投资范围 本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总
值的比例：
（1）权益类资产：指中钢集团安徽天源科技股份有限公司员工
持股计划约定的中钢天源股票（股票代码 002057）：0%-100%；
（2）现金类资产：现金：0%-100%；
二 投资限制 1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数
的 5%，但客户明确授权的除外；
备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人书面确认。
45
附件六：
风险揭示书
尊敬的客户：
招商证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产
管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示
书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、
风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内
容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需
求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，
由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承
诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因
素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，
导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变
化，从而产生风险。
46
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收
益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买
力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司
盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格
可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至
会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能
会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响
其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不
全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风
险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影
响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场
流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在
市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和
个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较
大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
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信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易
对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额
还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面
临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产
生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影
响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、
证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因
操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托
资产的损失，从而带来风险。
(六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管
机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，
可能给投资者带来一定的风险。
（七）本定向计划作为出资方参与员工持股计划应当严格执行证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件及其后续修订的规定（以下简称减持规定）。
根据减持规定，发生需要减持股份的情形，应当区分减持股份是否涉及“上市公司控股股东
和持股 5%以上股东、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的
股份、上市公司非公开发行股份”，相关方应做好股份处置相关信息披露手续、落实股份减
持期间及数量的限制、执行有关减持方式的规定等。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风
48
险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的
风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险
收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司
股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要
约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务
所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理
合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免
因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何
方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与
定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签
字）
49
50
附件七：
定向资产管理合同（合同编号： ）
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管费收入账户
账户名称（接收托管费）：证券公司客户资产管理产品托管费
账 号：C110050
开户银行：中国民生银行
（2）管理费收入账户
户 名：
账 号：
开户行：
51
附件八：
交易指令书（样本）
编号：
（管理人）：
请按下列表格填写的内容进行交易操作，我公司已经阅知并充分理解各种风险，并愿
意承担其全部风险和损失。
方向 证券代码 证券名称 交易价格 数量 执行日期
买入
卖出
（预留印鉴签章）
年 月 日
52
附件九：
中国民生银行股份有限公司总行资产托管部 （托管人）
业务处室：资产托管部运营中心 总机：010-58560666
岗位 姓名 分机电话 手机 电子邮件
010-58560758
A：王 颖 13910791701 wangying12@cmbc.com.cn
负责人 （直机）
B：李 芳 8857 13501126240 lifang1@cmbc.com.cn
A：张 璇 9673 13811629395 zhangxuan10@cmbc.com.cn
账户协调
010-58560648
人 B：侯羽思 13601219900 tgzh2@cmbc.com.cn
（直机）
资金清算 A：冯 昕 8611 18600555897 fengxin@cmbc.com.cn
协调人 B：王 丹 8642 15811391210 wangdan11@cmbc.com.cn
会计核算 A：马自立 8832 15210893751 mazili@cmbc.com.cn
协调人 B：曹佳慧 8631 13681520642 caojiahui@cmbc.com.cn
技术支持 A：周昊哲 8938 18600160346 zhouhaozhe@cmbc.com.cn
协调人 B：任秀丽 9531 18611808497 renxiuli@cmbc.com.cn
账户业务咨询及办理 8387、8384 ( tgzh1@cmbc.com.cn)
010-58560734、010-58560701、
指令接收 010-58560778、010-58560704、
010-56368300\8301\8302\8303\8304\8305\8306\8307\8308\8309\8310
指令附件接收 mstgqingsuan@cmbc.com.cn（仅限用于接收指令附件，请勿发送指令）
指令确认 8758、8394
指令执行情况、
58560700
账户流水、余额查询
银行间结算业务 010-58560757
custody@cmbc.com.cn
数据接收 深证通 小站号k0241 邮箱
（仅用于紧急情况）
对账单接收 传真 010-56368340 邮箱 mstghesuan@cmbc.com.cn
53
010-58560734、010-58560701、
核算报表接收
010-58560778、010-58560704、010-56368340、
注：1、所有数据请压缩成压缩包，文件命名格式为【产品名称 yyyymmdd.rar/zip】，
其中 yyyymmdd 为 8 位数日期，数据表示交易日期。
对账单如选择邮箱发送邮件名称为【对账单-产品名称 yyyymmdd】，其中 yyyymmdd
为 8 位数日期，数据表示交易日期。
业务处室：资产托管部风险监督中心 总机：010-58560666
岗位 姓名 电话 手机 电子邮件
wangxiaojun@cmbc.com.c
负责人 王晓军 8111 13910213691
n
联系人 罗菲菲 8128 13810914509 luofeifei2@cmbc.com.cn
54
招商证券资产管理有限公司（管理人公章）
以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限。
业务联系部门：招商证券资产管理有限公司
定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴：
岗 位 姓 名 签章 电话 传真电话 手 机
操作人员（投资）
操作人员（协调）
操作人员（交易）
数据接收指定邮箱:
55
（委托人公章）
以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限。
业务联系部门：
定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴：
岗 位 姓 名 签章 电话 传真电话 手 机
操作人员
操作人员
操作人员
指定邮箱：
56
