中钢天源：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-26
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-015
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
24 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年度日常关联交
易预计的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据生产经营需要，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）预计与关联方中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛
耐院”）中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、
中钢集团山东矿业有限公司（以下简称“山东矿业”）、中钢集团设备有限公司
（以下简称“中钢设备”）、中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司（以下简称“中
钢刘塘坊矿业”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）
发生日常关联交易，总金额不超过 2202.2 万元。
公司于 2019 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该关联交易事项时，关联
董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订
关联交 关联交易定价原 截至披露日已
关联人 关联交易内容 金额或预 上年发生金额
易类别 则 发生金额
计金额
以市场价格为基
向关联
中钢洛耐院 耐火材料 础，双方协商确 5 万元 0 28,537.06
人采购
定交易价格
商品
小计 5 万元 0 28,537.06
合同签订
关联交 关联交易定价原 截至披露日已
关联人 关联交易内容 金额或预 上年发生金额
易类别 则 发生金额
计金额
中钢刘塘坊
矿山设备 参考第三方价格 44.9 万元 0
矿业
山东矿业 矿山设备 参考第三方价格 41.8 万元 0
向关联
中钢设备 矿山设备 参考第三方价格 800 万元 0 2,327,521.35
人销售
中钢制品工
产品、 模具、期刊 参考第三方价格 0.5 万元 0 16,975.19
程
商品
中钢热能院 仪器仪表 市场价 800 万元 0 1,135,167.00
1687.2 万
小计 0 3,479,663.54
元
接受关 中钢制品工 合理成本费用加
后勤服务 510 万元 2,571,358.13 4,546,652.60
联人提 程 合理利润
供的劳
小计 510 万元 2,571,358.13 4,546,652.60
务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交
关联人 实际发生金额 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 易内容
务比例 额差异
（%） （%）
2018 年 4 月 24 日
辊轴、 《关于 2018 年度日
中钢邢机 1,136,145.37 350 万元 5.16% 67.54%
辊套 常关联交易的公
向关联 告》
人采购 劳保用
中钢安环院 22,066.91 3.63%
原材料 品
耐火材
中钢洛耐院 28,537.06 0.11%
料
小计 1,186,749.34 - -
华唯金属矿
产资源高效
循环利用国 矿山设
932,068.96 2.53%
家工程研究 备
中心有限公
司
2018 年 4 月 24 日
冶金检 《关于 2018 年度日
中钢设备 2,327,521.35 170 万元 5.52% 36.91%
测设备 常关联交易的公
向关联 告》
人销售 2018 年 4 月 24 日
产品、 磁选机 《关于 2018 年度日
中钢富全 158,119.66 15 万元 0.43% 5.41%
商品 及备件 常关联交易的公
告》
2018 年 4 月 24 日
仪器仪
《关于 2018 年度日
中钢热能院 表、芴 1,135,167.00 300 万元 2.69% 62.16%
常关联交易的公
酮
告》
2018 年 4 月 24 日
中钢制品工 模具、 《关于 2018 年度日
16,975.19 5 万元 6.16% 66.05%
程 期刊 常关联交易的公
告》
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交
关联人 实际发生金额 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 易内容
务比例 额差异
（%） （%）
2018 年 4 月 24 日
磁选机 《关于 2018 年度日
中钢工勘 2,025,862.07 300 万元 5.49% 32.47%
及备件 常关联交易的公
告》
小计 6,595,714.23 790 万元
技术服
中钢马矿院 7,273.58 7.42%
务
中钢制品工 会务、
914.08 0.36%
程 通信
向关联 华唯金属矿
人提供 产资源高效
劳务 循环利用国 技术服
16,075.47 16.40%
家工程研究 务
中心有限公
司
小计 24,263.13
技术服
中钢马矿院 516,443.40 80.16% -
务
2018 年 4 月 24 日
接受关 中钢制品工 后勤服 《关于 2018 年度日
联人提 4,546,652.60 432 万元 100% 5.25%
程 务 常关联交易的公
供的劳 告》
务 设计服
中钢热能院 23,113.21 7.03%
务
小计 5,086,209.21 432 万元 - -
注：2018 年度，公司向中钢邢机采购辊轴、辊套实际发生额与预计金额差
异较大，主要原因系公司相关产品销售低于预期，导致原材料采购规模较预期下
降所致。
公司向中钢热能院销售仪器仪表、芴酮实际发生额与预计金额差异较大，主
要原因系该公司实际订单低于预期。
公司向中钢制品工程销售模具、期刊实际发生额与预计金额差异较大，主要
原因系该类业务规模小，预计基数较小。
公司向中钢工勘销售磁选机及备件实际发生额与预计金额差异较大，主要原
因系该公司实际订单量低于预期。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中钢洛耐院
1、基本情况
企业名称：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
法定代表人：王守业
注册资本：32459 万元
主要办公地址：洛阳市涧西区西苑路 43 号
主营业务：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测
设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、
开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工
程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业
务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营。第二类增值电信业务中的信息服
务业务。
中钢洛耐院 2018 年末总资产为 10.59 亿元，净资产为 2.69 亿元，2018 年
度实现营业收入 7.09 亿元，净利润 138.97 万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢洛耐院同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，故中钢洛耐院系公司的关
联法人。
3、履约能力分析
中钢洛耐院是中国耐火材料专业领域唯一的大型综合性研究机构，是我国耐
火材料行业技术、学术、信息与服务中心和耐火材料科技成果的主要辐射中心。
耐火材料产品国内市场综合占有率达 40%以上，与宝钢、鞍钢、武钢等知名钢铁
企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等四十多个
国家和地区，系国内冶金轧辊行业的龙头企业，产品质量有保障，具备较好的履
约能力。
（二）中钢制品工程
1、基本情况
企业名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
法定代表人：任红奎
注册资本：29900.76 万元
主要办公地址：郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工
程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。
中钢制品工程 2018 年末总资产为 3.42 亿元，净资产为 1.88 亿元，2018 年
度实现营业收入 1142.56 万元，亏损 2270.93 万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联
法人。
3．履约能力分析
中钢制品工程在分立时取得了中钢制品院原有的后勤部分，具备按约定提供
综合后勤服务的能力。
（三）山东矿业
1、基本情况
企业名称：中钢集团山东矿业有限公司
法定代表人：郝美钧
注册资本：21278.567986 万元
主要办公地址：兰陵县城中兴路 16 号
主营业务：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售。铁矿石、铁精粉销售。
山东矿业 2018 年末总资产为 8.89 亿元，净资产为 2.71 亿元，2018 年度实
现营业收入 4.54 亿元，净利润 8657.75 万元。
2、与上市公司关联关系
公司与山东矿业同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，故山东矿业系公司的关联法
人。
3、履约能力分析
山东矿业矿区面积为 2.6113km。设计规模为年采选原矿 200 万吨，最终产
品为铁精粉，年产量近 60 万吨。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费
用支出。
（四）中钢设备
1、基本情况
企业名称：中钢设备有限公司
法定代表人：陆鹏程
注册资本：245000 万元
主要办公地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；普通机械、
交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上
述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、
焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术
改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的
租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；
计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自
产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房
屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后
服务和冶金技术服务。
中钢设备 2018 年末总资产为 154.68 亿元，净资产为 38.38 亿元，2018 年
度实现营业收入 83.67 亿元，净利润 4.24 亿元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢设备同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，故中钢设备系公司的关联法
人。
3、履约能力分析
中钢设备系中钢国际工程技术股份有限公司作为出资人的一人有限责任公
司(法人独资)，是集国内外工程总承包、机电设备及备品备件集成供应、工程项
目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经
营的工程技术公司。公司拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理和对外
承包工程经营权等多种资质。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支
出。
（五）中钢刘塘坊矿业
1、基本情况
企业名称：中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司
法定代表人：寇晓航
注册资本：人民币 26172.6666 万元
主要办公地址：安徽省六安市霍邱县周集镇
经营范围：六安市霍邱县刘塘坊铁矿开采（采矿许可证有效期至 2019 年 12
月 24 日止），矿产品销售，矿用物资、机械设备购销，技术服务。
中钢刘塘坊矿业 2018 年末总资产为 10.10 亿元，净资产为 2.98 亿元，2018
年度实现营业收入 6473.26 万元，净利润 31.11 万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢刘塘坊矿业同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，故中钢富全系公司的
关联法人。
3．履约能力分析
中钢刘塘坊矿业创建于 2007 年 6 月，由中钢集团和安徽国土资源发展有限
公司共同投资组建。公司以矿山采掘、矿石加工及矿产品销售为主要业务，是一
座中型采选联合矿山企业。属安徽省 861 计划重点企业。目前探明工业储量为
8246 万吨。
（六）中钢热能院
1、基本情况
企业名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
法定代表人：张功多
注册资本：8949 万元
主要办公地址：鞍山市鞍千路 301 号
经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。煤
化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研
成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化
工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析
仪器制造；机械加工；广告业务。
中钢热能院 2018 年末总资产 8.36 亿元，净资产 2215.64 万元，2018 年度
实现营业收入 3.27 亿元，盈利 6879.47 万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢热能院同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，故中钢热能院系公司的关
联法人。
3、履约能力分析
中钢热能院是原冶金部直属院所，自建院以来，中钢热能院始终以煤焦化工
工程研究与设计、能源与热工工程研究与设计、新型炭基化学功能材料研制为三
大核心业务领域，拥有国家冶金工业焦化产品质量监督检测中心、国家冶金工业
炭素材料质量监督检测中心等研究、检测机构，是国家高新技术企业、辽宁省企
业技术中心。中钢热能院的煤中低温热解技术及装备在国内处于领先水平，拥有
垄断市场地位。中钢热能院在与公司的历史交易中付款及时，未发生拖欠货款的
情形。
三、关联交易主要内容
公司预计日常关联交易主要内容为：向中钢洛耐院采购耐火材料、向中钢热
能院销售实验室设备；向中钢制品工程销售模具、期刊；向中钢刘塘坊矿业、山
东矿业、中钢设备销售矿山设备；接受中钢制品工程提供的后勤服务。
相关定价原则如下：
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的
第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．中唯公司以市场价格向中钢洛耐院采购耐火材料以及向中钢热能院销售
实验室设备、中钢制品院向中钢制品工程销售模具、公司向中钢刘塘坊矿业、山
东矿业、中钢设备销售矿山设备都系扩大销售的正常市场行为。
2．上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。
3．上述关联交易中，中钢制品工程后勤服务系持续性的，不会对公司独立
性造成影响。
4．公司将与相关关联方之间订立书面合同，约定相关交易事项，不会造成
公司主要业务对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行
了询问，对2019年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与
关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和
股东的利益。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，
董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表
决。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见。
第六届董事会第十二次会议审议的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产
经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该
项关联交易无异议。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
