证券代码：002057          证券简称：中钢天源          公告编号：2019-017



                 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
24 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，
拟对现行《公司章程》进行修订，本次修订尚需经股东大会审议通过。具体修订
内容如下：
              修改前                                修改后
     第二十三条 公司在下列情况下，        第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和    可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的规定，收购本公司的股      本章程的规定，收购本公司的股份：
份：                                      （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股份的其他公
     （二）与持有本公司股票的其他公   司合并；
司合并；                                  （三）将股份用于员工持股计划或
     （三）将股份奖励给本公司职工；   者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的公       （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收    司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                          购其股份；
     除上述情形外，公司不进行买卖本       （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。                      可转换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股东
                                      权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不进行买卖本
                                      公司股份的活动。
             修改前                                 修改后
     第二十四条 公司收购本公司股份,         第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行:              份，可以通过公开的集中交易方式，或
     （一）证券交易所集中竞价交易方    者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                   方式进行。
     （二）要约方式；                       公司因本章程第二十三条第（三）
     （三）中国证监会认可的其他方      项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。                                   形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                       集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十           第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收     三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决       形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照第二十三条规定收购本公     决议；公司因本章程第二十三条第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应          项、第（五）项、第（六）项规定
当自收购之日起 10 日内注销；属于第     的情形收购本公司股份的，需经三分之
（二）项、第（四）项情形的，应当在     二以上董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。                      公司依照本章程第二十三条规定
    公司依照第二十三条第（三）项规     收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购的本公司股份，将不超过本公司     形的，应当自收购之日起10日内注销；
已发行股份总额的 5%；用于收购的资      属于第（二）项、第（四）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所收     应当在6个月内转让或者注销；属于第
购的股份应当 1 年内转让给职工。        （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                       形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                       得超过本公司已发行股份总额的百分
                                       之十，并应当在3年内转让或者注销。
     第九十六条 董事由股东大会选            第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，     举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股     大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不能无故解除其职务。             届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本         董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届     届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任       满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职     部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
     董事可以由总经理或者其他高级           董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他     管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工       高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董     代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。                         事总数的 1/2。
     第一百〇七条 董事会行使下列            第一百〇七条 董事会行使下列
职权：                                 职权：
     ……                                   ……
     （十七）法律、行政法规、部门规         （十七）决定公司因本章程第二十
             修改前                                修改后
章或本章程授予的其他职权。         三条第（三）、（五）、（六）项情形收购
                                   公司股份的事项；
                                       （十八）法律、行政法规、部门规
                                   章或本章程授予的其他职权。
                                       公司董事会设立审计委员会，并根
                                   据需要设立战略发展、提名、薪酬与考
                                   核等专门委员会。专门委员会对董事会
                                   负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                   责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                   门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                   计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                   员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                   审计委员会的召集人为会计专业人士。
    第一百六十二条 在公司控股股        第一百六十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                           人员。


    特此公告。


                                      中钢集团安徽天源科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2019 年 4 月 26 日