中银国际证券股份有限公司关于

                    中钢集团安徽天源科技股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中钢集团安
徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中钢天源”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集
团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742 号）核准，上市
公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过
9 名特定对象非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集配套资金1。
     公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 21,215,363 股，发行价格 13.33
元/股，募集资金总额为 282,800,788.79 元，发行费用共计 25,868,300.00 元（含
税），扣除发行费用的募集资金净额为 256,932,488.79 元。该等募集资金已于 2017
年 9 月 15 日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第 90078 号）。
     本次募集资金投资项目情况如下：
                                                                                      单位：万元

                     项目名称                            项目投资总额         拟投入募集资金额

1
  中钢天源于 2017 年 5 月 22 日获得证监会核准批文，核准非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金；2017 年 5 月 25 日，上市公司完成 2016 年度每 10 股派 0.2 元的利润分配方
案，发行底价由 13.27 元/股调整为 13.25 元/股，配套融资的股份发行数量由不超过 22,375,681 股调整为不
超过 22,409,456 股，并于 2017 年 6 月 28 日进行了公告。
                                                   1
年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目        13,175.20            8,011.40

新型金属制品检测检验技术服务项目                8,969.20            7,852.90
芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建
                                                4,653.82            3,883.82
设项目
年产 1000 吨金属磁粉芯项目                      4,518.27            3,296.30

年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目                3,642.23            2,648.83

                    合计                       34,958.72           25,693.25


 二、募集资金使用情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
 集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。
     截至 2019 年 8 月 23 日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币 15,055.68
 万元，其中，8,000.00 万元用于暂时补充流动资金；5,500.00 万元用于现金管理，
 其余存放于募集资金专项账户。在公司募集资金投资项目的实施过程中，将根据
 项目的实际需求分期逐步投入募集资金，存在部分暂时闲置的募集资金。


 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 （一）现金管理目的

     为提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性，合理利用闲置募集
 资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用部分闲置募集资金
 向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
 投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。


 （二）现金管理品种

     为控制风险，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、
 期限不超过一年、不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资
 为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。投资
 的产品必须符合：

                                          2
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


（三）购买额度

    以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过 1 亿元（含本数），在上述
额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐
步递减。
    募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。


（四）额度有效期

    上述投资额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


（五）资金来源

    本次用于现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。在进行具体投资操作
时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响募集资金项目正常进
行。


（六）实施方式

    董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不
限于：选择合适保本投资产品发行或发售金融机构、明确投资金额、期间、选择
投资产品品种、签署合同及协议等。对同一款投资产品的购买额度不得拆分使用。


五、实施现金管理对公司的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正
常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的

                                   3
投资收益，符合公司及全体股东的利益。


六、风险及风险控制措施

（一）投资风险

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，鉴于金
融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。


（二）风险控制措施

    针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。拟采取措施如下：
    1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
    2、公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    4、公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作；
    5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。


七、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的内部决
策程序

（一）董事会审议情况

    上市公司于 2019 年 8 月 22 日召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意结合
募集资金项目进展，公司及下属全资子公司拟使用不超过 1 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期
                                   4
货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本
浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起 12 个月内
滚动使用。
    董事会提请股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售金融机构、明确投资金
额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。


（二）独立董事意见

    独立董事认为：“经审查，公司拟使用不超过 1 亿元的闲置募集资金进行现
金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益
产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序
合法、合规。
    我们同意公司使用合计不超过 1 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用
期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”


（三）监事会意见

    监事会认为：“结合募集资金项目进展，公司及下属全资子公司拟使用不超
过 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构购买不以股票及其衍
生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）
保证收益理财产品或保本浮动收益产品，在上述额度内，资金可以在股东大会审
议通过之日起 12 个月内滚动使用。”


八、独立财务顾问核查意见

    上市公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司第

                                     5
六届董事会第十四次会议以及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董
事发表了同意意见，履行了相应的法定程序；上市公司本次使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形
和损害股东利益的情况。上市公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。本独立财务顾问对中钢天源本次使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
    （以下无正文）




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