中钢集团安徽天源科技股份有限公司
              董事会审计委员会议事规则
                      第一章   总    则
    第一条 为强化中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，特设立董
事会审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事
会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。
    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。

                      第二章   人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

                      第三章   职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）指导和监督公司的内部审计制度建立和实施情况；
    （三）负责协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系；
    （四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司半年度和年度财
务报告，根据董事会的委托对重大关联交易进行审核；
    （五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
    （六）对审计部年度计划进行审核；
    （七）审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题
的处理意见；
    （八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等；
    （九）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
    （十）提名公司内部审计部门的负责人；
    （十一）公司董事会授予的其他事宜。
    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
    第九条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条 审计委员会应高度重视公司重大事项、大额资金、关联
方资金往来事项。
    审计委员会督导内审部门就募集资金使用、提供担保、关联交易、
证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售
资产、对外投资等重大事件的实施情况对外投资等重大事件的实施情
况；大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

                      第四章   决策程序
    第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十二条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                     第五章   议事规则
    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或
公司内部审计部门提议召开。
    审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会
议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
    第十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，审计委员会可以建议董事会予以撤换。
    第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职
责。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 公司内部审计部门每季度向董事会或者审计委员会
至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交
一次内部审计报告。其负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计
委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有
表决权。
    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控
制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
    第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

                     第六章   附    则
    第二十五条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
    第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。