中钢天源：关于2020年度关联交易预计的公告2020-04-20
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-016
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于 2020 年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
16 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，公司预计与实际控制人中国中钢集团有限公司（以
下简称“中钢集团”）直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品和接受
提供的劳务等日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额 2908 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订
关联交 关联交易定价 截至披露日已
关联人 金额或预 上年发生金额（元）
易类别 原则 发生金额(元)
计金额
以市场价格为
向关联 中钢集
基础，双方协商 330 万元 0 1,355,594.84
人采购 团
确定交易价格
原材料
小计 330 万元 0 1,355,594.84
以市场价格为
中钢集
基础，双方协商 600 万元 0 8,667,438.25
向关联 团
确定交易价格
人销售
中钢设 以市场价格为
产品、商
备有限 基础，双方协商 1,080 万元 0 2,938,053.09
品
公司 确定交易价格
小计 1,680 万元 0 11,605,491.34
接受关 以市场价格为
中钢集
联人提 基础，双方协商 898 万元 1,240,409.50 6,615,126.86
团
供的劳 确定交易价格
务 小计 898 万元 1,240,409.50 6,615,126.86
注：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，
简化披露为同一实际控制人“中国中钢集团有限公司”，因此表格数据中日常关
联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国中钢集团有限公司及其直
接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发生
关联 生额占
额与预计 披露日期
交易 关联人 实际发生金额 预计金额 同类业
金额差异 及索引
类别 务比例
（%）
（%）
向关 2019 年 4 月 26
联人 中钢集团 1,355,594.84 5 万元 0.14% 2611.20% 日《关于 2019
采购 年度日常关联
原材 交易的公告》
料 小计 1,355,594.84 5 万元 - - -
2019 年 4 月 26
中钢集团 3,271,673.71 887.20 万元 0.24% -63.12% 日《关于 2019
向关 年度日常关联
联人 交易的公告》
销售
中钢集团 2019 年 4 月 26
产
品、 鞍山热能 日《关于 2019
8,333,817.63 800 万元 0.62% 4.17%
商品 研究院有 年度日常关联
限公司 交易的公告》
小计 11,605,491.34 800 万元 - - -
向关
联人 中钢集团 384,876.54 — 0.03% - -
提供
劳务 小计 384,876.54 - - - -
接受 2019 年 4 月 26
关联 中钢集团 6,615,126.86 510 万 0.67% 29.71% 日《关于 2019
人提 年度日常关联
供的 交易的公告》
劳务 小计 6,615,126.86 510 万元 - - -
注：公司向关联方中钢集团采购原材料实际发生金额为 135.56 万元，较预
计金额超出 2611.20%，主要原因系因业务需要，公司相关产品销售高于预期，
导致原材料采购规模较预期上升且预期基数较小所致；公司向关联方中钢集团销
售产品 327.17 万元，较预计金额相差 63.12%，主要原因系公司产品受市场及客
户需求变化影响，预计与实际发生情况出现差异，属于正常的经营行为。
独立董事专项意见：作为公司独立董事，在听取公司对 2019 年度关联交易
实际发生金额与预计金额差异超过 20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大
差异产生的原因主要是因市场客观因素变化造成的客户需求低于预期所致，上述
差异未对公司 2019 年度经营业绩产生重大影响，我们也将督促公司努力提高对
相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工
作，使其预计金额相对较为准确。
二、关联人介绍和关联关系
1、中国中钢集团有限公司
法定代表人：徐思伟，注册资本：500000 万元，企业地址：北京市海淀区
海淀大街 8 号，主营业务：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投
标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口
商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、
加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原
料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺
织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；
对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行
业产品展览、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钢集团 2019 年末总资产为 673.04 亿元，净资产为 19.98 亿元，2019 年
度实现营业收入 636.38 亿元，归母净利润-1.14 亿元。
该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 规定的情形。
2、中钢设备有限公司
法定代表人：陆鹏程，注册资本：300000 万元，企业地址：北京市海淀区
海淀大街 8 号 26 层，主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程
总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及
器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生
产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金
属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；
建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成
套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出
口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的
境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装
修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中钢设备有限公司 2019 年末总资产为 183.20 亿元，净资产为 49.33 亿元，
2019 年度实现营业收入 134.14 亿元，归母净利润 5.29 亿元。以上数据未经审
计。
该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 规定的情形。
3、中钢集团鞍山热能研究院有限公司
法定代表人：张功多，注册资本：8949 万元，企业地址：鞍山市鞍千路 301
号，经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一
般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化
控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、
转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测
设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
中钢热能院 2019 年末总资产 9.37 亿元，净资产 1.15 亿元，2019 年度实现
营业收入 3.42 亿元，盈利 5442 万元。
该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 规定的情形。
三、履约能力分析
上述关联方与本公司具有同一实际控制人或为本公司实际控制人，财务状况
和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存
在长期占用资金并造成坏账的风险。
四、关联交易主要内容
1、定价原则
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的
第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
2．关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易
时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.中国中钢集团有限公司在冶金原料及装备制造等行业具有重要地位，为了
确保公司日常生产经营的正常运行，原辅材料及产品采购、产品销售等相关的关
联交易是必要的，是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于
公司业务的开展。
2.上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。
3.上述关联交易，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交
易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司
的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司与各关联方的日常关联交易
将会持续。
六、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行
了询问，对 2020 年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司
与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，且预计金
额占其同类业务比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会
审议上述关联交易预计的议案时，关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张
功多、虞夏应予以回避表决。
2.独立董事发表的独立意见。
公司与各关联方的日常关联交易预计符合公司 2020 年度生产经营所需要，
且涉及金额占公司同类业务比重较低。对公司的财务状况、经营成果不会构成重
大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公
司的独立性，关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损
害公司及股东利益，关联董事在审议该议案是均回避表决，会议决议合法有效。
综上，我们同意 2020 年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
3.独立董事关于 2020 年度日常关联交易预计的专项独立意见
作为公司独立董事，在听取公司对 2019 年度关联交易实际发生金额与预计
金额差异超过 20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因主要
是因市场客观因素变化造成的客户需求低于预期所致，上述差异未对公司 2019
年度经营业绩产生重大影响，我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求预
测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对
较为准确。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十日
