证券代码：002057           证券简称：中钢天源        公告编号：2020-015

                  中钢集团安徽天源科技股份有限公司
   关于 2017 年重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
16 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2017 年度重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况的议案》，2017
年度重大资产重组收购标的 2017-2019 年度业绩承诺合计 14,219.06 万元，实际
实现 26,651.59 万元，完成率 187.44%。中钢制品院、湖南特材、中唯公司完成
了 2019 年度承诺业绩，中唯公司 2017 年至 2019 年累计实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,452.55 万元，高于业绩承诺金额
2,328.96 万元，根据业绩补偿公式累计应补偿金额 0 万元小于 2017 年度已经补
偿的金额 1,034.10 万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。现将相关事项公告
如下：
       一、发行股份购买资产情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司
向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]742 号）批准，公司以 12.32 元/股的价格向中钢
集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行
24,143,279 股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下
简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784 股股份购买其持
有的中唯公司 100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发
行 6,909,724 股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称
“湖南特材”）100%股权。前述股份已于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上
市。
       二、业绩补偿承诺及补偿约定
    （一）中钢制品院
    根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协
议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
    1、补偿义务
    中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%
股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简
称“利润承诺期”，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的经审
计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情
况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
    2、承诺净利润数
    以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，
确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估
报告》，中钢制品院 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数分别为
3,645.94 万元、3,957.82 万元和 4,286.33 万元。
    中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对
应年度的预测净利润数。利润承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，中钢
制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元。
    3、标的资产盈利预测差异的确定
    中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行
年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异
情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所
对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》
的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
    4、补偿方式
    《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协
议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务
事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股
东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1 元的总价格进行回购并予以注销。
    利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格
－已补偿金额
    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
    补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行
的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义
务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
    各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
    当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
    若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
    5、标的资产整体减值测试补偿
    利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润
承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿
程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股
份总数。
    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总
数×本次发行价格）。
    6、补偿股份的调整
    各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则
补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
    7、业绩承诺的范围
    本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业
绩承诺期间内的实际净利润。
    8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
    （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
    （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
    上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
    （二）中唯公司
    根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 以
下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：
    1、补偿义务
    中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权
过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利
润承诺期”，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的经审计合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出
承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
    2、承诺净利润数
    以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，
确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报
告》，中唯公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数分别为 743.82
万元、774.62 万元和 810.52 万元。
    中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应
年度的预测净利润数。利润承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，中钢热
能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 743.82 万
元、1,518.44 万元和 2,328.96 万元。
    3、标的资产盈利预测差异的确定
    中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度
审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差
异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承
担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
    4、补偿方式
    《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协
议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务
事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股
东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1 元的总价格进行回购并予以注销。
    利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格
－已补偿金额
    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
    补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行
的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义
务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
    各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
    当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
    若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
    5、标的资产整体减值测试补偿
    利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润
承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿
程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股
份总数。
    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总
数×本次发行价格）。
    6、补偿股份的调整
    各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则
补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
    7、业绩承诺的范围
    本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承
诺期间内的实际净利润。
    8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
    （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
    （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
    计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
    上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
    （三）湖南特材
    冶金矿业作对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
    “1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司 100%股权过户至中钢
天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承
诺期”，若资产交割日在 2017 年度内，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净
利润”）均大于等于零元。
    2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入
目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的
收益按以下方法确定：
    （1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或
现金管理所产生的利息收入；
    （2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利
息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
    上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业
绩承诺期间内的净利润。
    3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审
计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项
审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项
审核报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到
补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项
审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
    4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测
试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个
工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，
按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
    5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，且不可撤销。”
    三、业绩承诺实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002580 号），中钢制品院、中唯公
司及湖南特材 2019 年度业绩承诺的实现情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目            中钢制品院    中唯公司     湖南特材         合计
2019 年度预测净利润           4,286.33       810.52          ≥0       5,096.85
2019 年度实际净利润          10,737.60     1,212.45       133.99      12,084.04
2019 年度差额                 6,451.27       401.93       133.99       6,987.19
2019 年度完成率                250.51%      149.59%           ∞        237.09%
2017-2019 年度预测净利润     11,890.10     2,328.96          ≥0      14,219.06
2017-2019 年度实际净利润     23,017.59     2,452.55     1,181.45      26,651.59
累计差额                     11,127.49       123.59     1,181.45      12,432.53
累计完成率                     193.59%      105.31%           ∞        187.44%
累计应补偿金额                       0            0             0             0
累计已补偿金额                       0     1,034.10             0      1,034.10
本期应补偿金额                       0            0             0             0
    四、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
                                中钢集团安徽天源科技股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二〇二〇年四月二十日