中钢天源：关于修订《公司章程》的公告2020-04-20
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-019
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
16 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
一、公司章程修订内容
序
修改前 修改后
号
第四条 公司注册名称：中钢 第四条 公司注册名称：中钢天
集团安徽天源科技股份有限公司 源股份有限公司(中文)
一 (中文) SINOSTEEL NEW MATERIALS CO.,
SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN LTD.(英文)
TECHNOLOGY CO., LTD.(英文)
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情况下，
况下，可以依照法律、行政法规、 可以依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程的规定，收购本 本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
二 工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司收
的公司合并、分立决议持异议，要 购其股份的；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
除上述情形外，公司不进行买 发行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公司股
司股份，可以选择下列方式之一进 份，可以通过公开的集中交易方式，
行： 或者法律法规和中国证监会认可的其
三
（一）证券交易所集中竞价交 他方式进行。
易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他 情形收购本公司股份的，应当通过公
方式。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二
第二十三条第（一）项至第（三） 十三条第（一）项、第（二）项规定
项的原因收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议。公司依照第二十 东大会决议；公司因本章程第二十三
三条规定收购本公司股份后，属于 条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（一）项情形的，应当自收购之 项规定的情形收购本公司股份的，可
日起 10 日内注销；属于第（二） 以依照本章程的规定或者股东大会的
项、第（四）项情形的，应当在 6 授权，经三分之二以上董事出席的董
个月内转让或者注销。 事会会议决议。
四 公司依照第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十三条规定
项规定收购的本公司股份，将不超 收购本公司股份后。属于第（一）项
过本公司已发行股份总额的 5%；用 情形的，应当自收购之日起10日内注
于收购的资金应当从公司的税后 销；属于第（二）项、第（四）项情
利润中支出；所收购的股份应当 1 形的，应当在6个月内转让或者注销；
年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股 第三十九条 公司的控股股东、实
东、实际控制人员不得利用其关联 际控制人不得利用其关联关系损害公
关系损害公司利益。违反规定的， 司利益。违反规定的，给公司造成损失
给公司造成损失的，应当承担赔偿 的，应当承担赔偿责任。
责任。 控股股东、实际控制人与公司应
公司控股股东及实际控制人 当实行人员、资产、财务分开，机构、
对公司和公司社会公众股股东负 业务独立，各自独立核算、独立承担
有诚信义务。控股股东应严格依法 责任和风险。
行使出资人的权利，控股股东不得 公司控股股东及实际控制人对公
利用利润分配、资产重组、对外投 司和公司社会公众股股东负有诚信义
资、资金占用、借款担保等方式损 务。控股股东应严格依法行使股东权
害公司和社会公众股股东的合法 利，履行股东义务，投入公司的资产
五
权益，不得利用其控制地位损害公 应当独立完整、权属清晰。控股股东
司和社会公众股股东的利益。 不得利用利润分配、资产重组、对外投
公司控股股东或者实际控制 资、资金占用、借款担保等方式损害公
人不得利用其控股地位侵占公司 司和社会公众股股东的合法权益，不得
资产。发生公司控股股东侵占公司 利用其控制地位损害公司和社会公众
资产的情况,公司董事会应立即向 股股东的利益。
人民法院申请司法冻结其所持有 公司控股股东或者实际控制人不
的股份。凡控股股东不能以现金清 得利用其控股地位侵占公司资产。发生
偿的,通过变现控股股东股份偿还 公司控股股东侵占公司资产的情况,公
侵占资产。 司董事会应立即向人民法院申请司法
冻结其所持有的股份。凡控股股东不能
以现金清偿的,通过变现控股股东股份
偿还侵占资产。
公司控股股东不得对公司股东大
会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续，不得越过股东
大会和董事会任免公司高级管理人
员；公司控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规和公司章程
干预公司的正常决策程序，不得占用、
支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务会计活动，不得向公司下
达任何经营计划或指令，不得从事与
公司相同或者相近的业务，不得违反
法律法规、公司章程和规定程序干涉
公司的具体运作，不得影响公司经营
管理的独立性或损害公司的合法权
益。
控股股东、实际控制人作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
在原第三十九条后增加一条， 第四十条 公司控制权发生变更
序号为第四十条 的，有关各方应当釆取有效措施保持
公司在过渡期间内稳定经营。出现重
六
大问题的，公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
第四十条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资
投资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
七 告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财 算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分 案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注 本作出决议；
册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、
议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （十）决定因本章程第二十三条
散、清算或者变更公司形式作出决 第（一）项、第（二）项规定的情形
议； 收购本公司股份的事项；
（十）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十二）对公司聘用、解聘会计师
计师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条 （十三）审议批准第四十一条规定
规定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十四）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产超过公司最近一期经审
期经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十五）审议批准变更募集资金用
金用途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议批准利润分配政 （十七）审议批准利润分配政策的
策的调整方案； 调整方案；
（十七）审议法律、行政法规、 （十八）审议法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定应当由股 门规章或本章程规定应当由股东大会
东大会决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通 上述股东大会的职权不得通过授
过授权的形式由董事会或其他机 权的形式由董事会或其他机构和个人
构和个人代为行使。 代为行使。
在原第四十条后增加一条，序 第四十二条 为了提高工作效率，
号为第四十二条 股东大会可以通过决议向董事会作出
授权，授权内容应当具体明确，但不
八
得将法定由股东大会行使的职权授予
董事会行使。
第四十四条 公司召开股东 第四十六条 公司召开股东大会
大会的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。公司还将提供通过 形式召开。公司还将提供网络投票的
深圳证券交易所交易系统和深圳 方式为股东参加股东大会提供便利。
证券信息有限公司上市公司股东 股东通过上述方式参加股东大会的，
大会网络投票系统向流通股股东 视为出席。公司按有关规定进行身份
九
提供网络形式的投票平台，为股东 认证。
参加股东大会提供便利。股东通过 公司应通过多种形式向中小投资
上述方式参加股东大会的，视为出 者做好议案的宣传和解释工作，股东
席。并按有关规定进行身份认证。 大会应当安排在深圳证券交易所交易
日召开，且现场会议结束时间不得早
于网络投票结束时间。
第七十七条 下列事项由股 第七十九条 下列事项由股东大
十 东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散、
散、清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）公司送股转增方案； （三）公司送股转增方案；
（四）发行证券； （四）发行证券；
（五）重大资产重组； （五）回购本公司股份
（六）本章程的修改； （六）重大资产重组；
（七）公司在一年内购买、出 （七）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过公 （八）公司在一年内购买、出售重
司最近一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（八）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（九）现金分红政策的调整和 （九）股权激励计划；
变更； （十）现金分红政策的调整和变
（十）法律、行政法规或本章 更；
程规定的，以及股东大会以普通决 （十一）法律、行政法规或本章程
议认定会对公司产生重大影响的、 规定的，以及股东大会以普通决议认定
需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大 第九十八条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期三年。董事任 举或更换，并可在任期届满前由股东
期届满，可连选连任。董事在任期 大会解除其职务。任期三年。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除 期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
至本届董事会任期届满时为止。董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事任期届满未及时改选，在改选出 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的董事就任前，原董事仍应当依照 部门规章和本章程的规定，履行董事职
十
法律、行政法规、部门规章和本章 务。
一
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理 高级管理人员职务的董事以及由职工
或者其他高级管理人员职务的董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事以及由职工代表担任的董事，总 事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。
董事会暂不设职工代表担任
董事。
在原第一百零三条后增加一 第一百零六条 经股东大会批准，
条，序号为第一百零六条 公司可以为董事购买责任保险。责任
十 保险范围由合同约定，但董事因违反
二 法律法规和公司章程规定而导致的责
任除外。
第一百〇七条 董事会行使 第一百一十条 董事会行使下列
十 下列职权： 职权：
三 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市方
上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购公
购公司股票或者合并、分立、解散 司股票或者合并、分立、解散及变更公
及变更公司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，决
内，决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的设
的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
名，聘任或者解聘公司副总经理、 或者解聘公司副总经理、总工程师、总
总工程师、总经济师、财务总监等 经济师、财务总监等高级管理人员，并
高级管理人员，并决定其报酬事项 决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理 度；
制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请 报并检查总经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事务 （十六）制订包括现金分红政策在
所； 内的利润分配政策调整方案；
（十五）听取公司总经理的工 （十七） 决定因本章程第二十三
作汇报并检查总经理的工作； 条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）制订包括现金分红政 项规定的情形收购本公司股份；
策在内的利润分配政策调整方案； （十八） 法律、行政法规、部门
（十七）法律、行政法规、部 规章或本章程授予的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会会 第一百二十四条 董事会会议，
十 议，应由董事本人出席；董事因故 应由董事本人出席；董事因故不能出
四 不能出席，可以书面委托其他董事 席，可以书面委托其他董事代为出席，
代为出席，委托书中应载明代理人 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
的姓名，代理事项、授权范围和有 项、授权范围和有效期限，并由委托人
效期限，并由委托人签名或盖章。 签名或盖章。代为出席会议的董事应当
代为出席会议的董事应当在授权 在授权范围内行使董事的权利。董事未
范围内行使董事的权利。董事未出 出席董事会会议，亦未委托代表出席
席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票 独立董事不得委托非独立董事代为出
权。 席会议。
在原第一百二十三条后增加 第一百二十七条 公司董事会设
一条，序号为第一百二十七条 战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，成员全部由董事组成。
十
提名委员会、薪酬与考核委员会、审
五
计委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 公司设独 第一百二十八条 公司设独立董
立董事制度，独立董事是指不在公 事制度，独立董事是指不在公司担任除
司担任除董事以外的其他任何职 独立董事以外的其他任何职务，并与公
十
务，并与公司及公司主要股东不存 司及公司主要股东不存在可能妨碍其
六
在可能妨碍其进行独立、客观判断 进行独立、客观判断关系的董事。
关系的董事。
第一百四十八条 凡须经董 第一百五十二条 凡须经董事会
事会决策的事项，公司必须按法定 决策的事项，公司必须按法定的时间提
的时间提前通知独立董事并同时 前通知独立董事并同时提供足够的资
提供足够的资料，独立董事认为资 料，独立董事认为资料不充分的，可以
料不充分的，可以要求补充。当 2 要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
名或 2 名以上独立董事认为资料不 认为资料不充分或论证不明确时，可联
十 充分或论证不明确时，可联名书面 名书面向董事会提出延期召开董事会
七 向董事会提出延期召开董事会会 会议或延期审议该事项，董事会应予以
议或延期审议该事项，董事会应予 采纳，公司应当及时披露相关情况。
以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司
公司向独立董事提供的资料， 及独立董事本人应至少保存 5 年。
公司及独立董事本人应至少保存 5
年。
第一百五十六条 公司党委 第一百六十条 公司党委设党群
设党群工作部作为工作部门，同时 工作部作为工作部门，同时设立工会、
十
设立工会、团委等群众性组织。 团委等群众性组织。
八
审计监察部是公司纪委的工 纪检工作部是公司纪委的工作部
作部门。 门。
第一百五十八条 公司党委 第一百六十二条 公司党委围绕
围绕企业生产经营开展工作，发挥 企业生产经营开展工作，发挥领导作
政治核心作用，把方向、管大局、 用，把方向、管大局、保落实，具体职
保落实，具体职责如下： 责如下：
（一）保证监督党和国家的方 （一）保证监督党和国家的方针、
针、政策在本企业的贯彻执行； 政策在本企业的贯彻执行；
十 （二）支持股东大会、董事会、 （二）研究讨论公司重大经营管
九 监事会、总经理依法行使职权； 理事项，支持董事会和经理层依法行使
（三）落实从严治党责任，加 职权；
强党组织的自身建设，领导思想政 （三）落实从严治党责任，加强党
治工作、精神文明建设和工会、共 组织的自身建设，领导意识形态工作、
青团等群众组织，全心全意依靠职 思想政治工作、精神文明建设和工会、
工群众，支持职工代表大会开展工 共青团等群众组织，全心全意依靠职工
作； 群众，支持职工代表大会开展工作；
在原第一百五十九条后增加 第一百六十四条 坚持和完善“双
一条，序号为第一百六十四条 向进入、交叉任职”领导体制，符合
二 条件的党委班子成员可以通过法定程
十 序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
第一百六十二条 在公司控 第一百六十七条 在公司控股股
二 股股东、实际控制人单位担任除董 东、实际控制人单位担任除董事、监事
十 事以外其他职务的人员，不得担任 以外其他职务的人员，不得担任公司的
一 公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十九条 公司设董 第一百七十四条 公司设董事会
事会秘书,负责公司股东大会和董 秘书,负责公司股东大会和董事会会议
事会会议的筹备、文件保管以及公 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
司股东资料管理，办理信息披露事 理，办理信息披露事务、投资者关系工
务等事宜。 作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书作为公司高级管理人
二 法规、部门规章及本章程的有关规 员，为履行职责有权参加相关会议，
十 定。 查阅有关文件，了解公司的财务和经
二 营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 高级管理人 第一百七十五条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政 执行公司职务时违反法律、行政法规、
二
法规、部门规章或本章程的规定, 部门规章或本章程的规定,致使公司遭
十
给公司造成损失的,应当承担赔偿 受损失的，公司董事会应当采取措施
三
责任。 追究其法律责任。
高级管理人员若协助、纵容控 高级管理人员若协助、纵容控股股
股股东及其附属企业侵占公司资 东及其附属企业侵占公司资产,公司董
产,公司董事会一经查证,将视情 事会一经查证,将视情节轻重对直接责
节轻重对直接责任人给予处分或 任人给予处分或予以罢免并追究法律
予以罢免。 责任。
第一百八十条 监事会行使 第一百八十五条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司定
司定期报告进行审核并提出书面 期报告进行审核、提出书面审核意见并
审核意见； 签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员执行
执行公司职务的行为进行监督，对 公司职务的行为进行监督，对违反法
违反法律、行政法规、本章程或者 律、行政法规、本章程或者股东大会决
股东大会决议的董事、高级管理人 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
员提出罢免的建议； 议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行
的行为损害公司的利益时，要求董 为损害公司的利益时，要求董事、高级
二
事、高级管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
十
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，在
四
会，在董事会不履行《公司法》规 董事会不履行《公司法》规定的召集和
定的召集和主持股东大会职责时 主持股东大会职责时召集和主持股东
召集和主持股东大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百五十
五十一条的规定，对董事、高级管 一条的规定，对董事、高级管理人员提
理人员提起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，可
常，可以进行调查；必要时，可以 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
聘请会计师事务所、律师事务所等 事务所、律师事务所等专业机构协助其
专业机构协助其工作，费用由公司 工作，费用由公司承担。
承担。
第一百八十一条 监事会每 6 第一百八十六条 监事会每 6 个
个月至少召开一次会议。监事可以 月至少召开一次会议。监事可以提议召
提议召开临时监事会会议。 开临时监事会会议。监事会可要求公
二 监事会决议应当经半数以上 司董事、经理及其他高级管理人员、
十 监事通过。 内部及外部审计人员出席监事会会
五 议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
在原第一百八十四条后增加 第一百九十条 监事会发现董
一条，序号为第一百九十条 事、经理和其他高级管理人员存在违
二
反法律、法规或公司章程的行为，可
十
以向董事会、股东大会反映，也可以
六
直接向证券监管机构及其他有关部门
报告。
在第八章后增加一章，序号为 第九章 董事、监事及高级管理
第九章，增加六条，序号为第一百 人员评价与激励约束机制
九十一条至一百九十六条 第一百九十一条 公司应当建立
公正透明的董事、监事和高级管理人
员绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价
由董事会或者其下设的薪酬与考核委
员会负责组织。独立董事、监事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第一百九十二条 董事会、监事会
应当向股东大会报告董事、监事履行
职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第一百九十三条 公司应当建立
薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的
机制，以吸引人才，保持高级管理人
员和核心员工的稳定。公司对高级管
理人员的绩效评价应当作为确定高级
二 管理人员薪酬以及其他激励的重要依
十 据。
七 第一百九十四条 董事、监事报酬
事项由股东大会决定。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
第一百九十五条 本章程或者相
关合同中涉及提前解除董事、监事和
高级管理人员任职的补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百九十六条 公司可以依照
相关法律法规，实施股权激励和员工
持股等激励机制。公司的激励机制，
应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司
及股东的合法权益。
在原第二百〇六条后增加八 第二百一十九条 公司制定并执
二 条，序号为第二百一十九条至第二 行信息披露管理制度，公司及其他信
十 百二十六条 息披露义务人应当严格依照法律法
八 规、自律规则和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。信息
披露事项涉及国家秘密、商业机密的，
依照相关规定办理。
第二百二十条 公司董事、监事、
高级管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级
管理人员对外发布信息的行为规范，
明确未经董事会许可不得对外发布的
情形。
第二百二十一条 持股达到规定
比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照
相关规定进行信息披露，并配合公司
的信息披露工作，及时告知公司控制
权变更、权益变动、与其他单位和个
人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第二百二十二条 公司除依照强
制性规定披露信息外，自愿披露可能
对股东和其他利益相关者决策产生影
响的信息。自愿性信息披露应当遵守
公平信息披露原则，保持信息披露的
的完整性、持续性和一致性，不得进
行选择性披露，不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者、不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵、内
幕交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，
应当明确预测的依据，应当以明确的
警示性文字，具体列明相关的风险因
素，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第二百二十三条 信息披露义务
人披露的信息，应当简明清晰、便于
理解。公司应当保证使用者能够通过
经济、便捷的方式获得信息。
第二百二十四条 董事长对公司
信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司
信息披露事务，办理公司信息对外公
布等相关事宜。
第二百二十五条 公司应当建立
内部控制及风险管理制度，并通过审
计部负责对公司的重要营运行为、下
属公司管控、财务信息披露和法律法
规遵守执行情况进行检查和监督。公
司依照有关规定定期披露内部控制制
度建设及实施情况，以及会计师事务
所对公司内部控制有效性的审计意
见。
第二百二十六条 公司应当依照
法律法规和有关部门的要求，披露环
境信息以及履行扶贫等社会责任相关
情况。公司应当依照有关规定披露公
司治理相关信息，定期分析公司治理
状况，制定改进公司治理的计划和措
施并认真落实。
《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，公
司章程其他条款不变。修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十日
