中钢集团安徽天源科技股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会议事规则
                      第一章   总    则
    第一条 为进一步建立健全中钢集团安徽天源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议
事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的对口管理部门，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负
责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                      第二章   人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多
数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员
人数。

                      第三章   职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和
激励政策和方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
    （三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人
员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对
其进行年度绩效考评；
    （四）负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况；
    （五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；
    （六）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
    （七）董事会授权的其他事项。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                     第四章   决策程序
    第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                     第五章   议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年至少召开两次会议，薪酬与考核委员会委员、公司其他董
事可提议召开薪酬与考核委员会临时会议。
    提名委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会
议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
    第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行主任委员职责。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行
评价或讨论其报酬时，该当事人应回避。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本议事规则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

                     第六章   附    则
    第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
    第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。