证券代码：002057           证券简称：中钢天源       公告编号：2020-034

                   中钢天源股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补
               措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 7 日召开第六
届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司对本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承
诺，现公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元，发行数量不超
过 170,900,000 股（含本数）。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将
有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能
力，为公司的持续发展提供有效保障。
    本次非公开发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长
幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
    （一）财务指标计算主要假设和说明
    1.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
    2.假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该完成时间仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
     3.假设按照发行数量为 170,900,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准；
     4.根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润
为 13,720.96 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
11,709.70 万元；
     5.假设 2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2019
年下降 10%、持平和增长 10%，该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不
应据此进行投资决策；
     6.上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
     7.未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
     （二）对公司主要指标的影响
     基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2020 年扣除
非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：
                                                                   2020 年度
                 项目                       2019 年度
                                                             发行前            发行后
总股本（万股）                                57,528.78       57,528.78        74,618.78
假设 1：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年相比下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              11,709.70       10,538.73        10,538.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.2034          0.1832           0.1788
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.2034          0.1832           0.1788
假设 2：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年保持相同
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              11,709.70       11,709.70         11,709.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.2034          0.2034           0.1986
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.2034          0.2034           0.1986
假设 3：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年相比增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                              11,709.70       12,880.67        12,880.67
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.2034          0.2239           0.2185
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.2034          0.2239           0.2185

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。

    根据上述假设测算，在公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2019 年相比下降 10%、保持相同的情况下，本次发行完成后公司 2020
年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回
报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需
要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出
现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投
资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略
需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用
将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续
发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
    本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司
的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供
有效保障。
    关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见《中钢天源股份有限公
司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务
和专业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、
专用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢
丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品包括永磁
铁氧体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设
备、试验焦炉及配套设备；专业技术服务业务内容为检验检测服务和专业信息、
咨询服务。
    公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及检验检测
服务。
    本次非公开的募投项目中，年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建
设项目和高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目是对电子元件业务中铁氧体
器件的产能提升及产品线细化。公司充分利用在磁性材料领域的资源优势、经验
优势和市场优势，拓展软磁及永磁材料及器件生产，降低生产成本，提高相关业
务收入，为股东创造利润。
    本次非公开的募投项目中，检验检测智能化信息化建设项目是对专业技术服
务业务的技术、效率的提升。通过智能化信息化改造，可极大地提升管理水平，
节省人工成本，提高检测质量和效率，提升业务竞争能力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1.公司从事募投项目在人员方面的储备情况
    经过多年的发展，公司逐渐汇聚了一批专注于磁性材料、检验检测的行业知
名专家和专业技术人员，对相关行业具有深刻的理解和认识。截至 2019 年 12
月 31 日，公司共有研发人员 269 人，其中 12 人享受国务院特殊津贴，高级工程
师及以上职称的 116 人，并设有院士工作站、国家级企业博士后工作站。同时，
公司高度重视人才队伍建设，注重人力资源开发与管理，不断完善人才梯队建设，
鼓励各类业务创新。公司在人才方面的储备能够及时、有效地根据客户的需求和
市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速
发展提供坚强的智力支持。
    2.公司从事募投项目在技术方面的储备
    公司系科研院所转制企业，拥有一批有经验的技术专家，在包括磁性材料、
检验检测在内的多个领域具有较强的研发实力。截至目前，公司拥有专利 174
项，其中发明专利 44 项，实用新型 130 项。
    公司是磁性材料、检验检测服务等方面的领先企业，是国家金属制品质量监
督检验中心、磁性材料及其应用技术国家地方联合工程研究中心、河南省金属制
品工程技术研究中心、湖南省认定企业技术中心、安徽省磁性材料工程技术中心
等多个国家级和省级中心的载体，获得安徽省技术创新示范企业、河南省国防科
学技术进步奖、辽宁省自然科学学术成果奖等多项荣誉，在行业内具有相当的知
名度。在持续技术创新的基础上，公司大力推进创新成果转化，推动产业发展。
在磁性材料方面，公司在铁氧体生产线、软磁生产线等方面实施技术创新，大幅
提高生产效率，降低生产成本。在检验检测方面，公司将多个创新的检验检测方
法应用到相关工程检测中，缩短了检测工时，提高了检测效率。
    3.公司从事募投项目在市场方面的储备
    在磁性材料方面，公司凭借在行业经验、产品稳定可靠的性能，已与格力、
海尔、惠而浦、东芝等家电企业、日本电产、锦州汉拿等汽车零部件企业建立了
稳固的合作关系。未来公司在维护好现有客户的基础上，将进一步挖掘客户的潜
在需求，集中资源开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。
    在检验检测方面，公司近年来为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛
大桥等“一带一路”项目、港珠澳大桥、2022 年冬奥会场馆均提供了检测服务。
同时，公司把握我国高铁等基础设施建设机遇，在广东、安徽、河北雄安、河南
焦作、云南等地设立检测分公司，以点带面，逐步形成了全国性的检测服务网络，
通过扩展桥梁、隧道、地基、人防、桩基及声学等一批检测项目，积极谋划布局
海外市场，取得了良好的业绩，进一步打开了检测业务发展空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
    （一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、
积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金
使用风险。
    （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
    本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实
现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
    （三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2020-2022 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    （四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、相关主体承诺
    （一）控股股东
    公司控股股东中国中钢股份有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
    “1.中国中钢股份有限公司在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，中国中钢股份有限公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    中国中钢股份有限公司正在办理将所持 123,345,380 股公司股份（占公司股
份总数的 21.44%）无偿划转给全资子公司中钢资本控股有限公司事宜。在无偿
划转完成后，中钢资本控股有限公司将继续履行上述承诺。”
    （二）董事、高级管理人员
    公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
    “本人作为中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理
人员，根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
现作出如下承诺：
    1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十次（临时）
会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关承诺主体承诺事项的履行情况。
    特此公告。
                                           中钢天源股份有限公司董事会
                                                         2020 年 7 月 8 日