中钢天源：第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告2020-07-08
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-030
中钢天源股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 5
日以专人送达及电讯方式发出会议通知，通知全体董事于 2020 年 7
月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第
二十次（临时）会议。本次会议在公司董事长王文军先生主持下如期
召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的出席人数、
召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议
表决：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、
逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同
意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请
非公开发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行
A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股
票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应
调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 170,900,000 股（含 170,900,000 股），
不超过本次非公开发行前公司总股本的 29.71%。若公司股票在预案
公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具
体发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东
大会的授权，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
6、认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对
于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规
定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份
在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
8、发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
9、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器
1 49,293.82 41,000.00
件建设项目
2 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 66,370.53 44,700.00
3 检测检验智能化信息化建设项目 9,853.20 9,300.00
4 补充上市公司流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 140,517.55 110,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，
公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
11、决议有效期限
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
公司本次非公开发行股票的方案需经中国中钢集团有限公司批
准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以
中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟
定了《中钢天源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日
发布的《中钢天源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告》。
四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
五、审议通过《关于〈中钢天源股份有限公司未来三年(2020 年
-2022 年)股东回报规划〉的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规
定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规
划，编制了《中钢天源股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东
回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日
发布的《中钢天源股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报
规划》。
六、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《中钢天源股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日
发布的《中钢天源股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定，公司编制了《前次
募集资金使用情况专项报告》，并由会计师事务所出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日
发布的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办
理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情
况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，
制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行
时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本
次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，
或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证
券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方
案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行
股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票
相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限
于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等
手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市
相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》
中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事
宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目
中的具体使用安排；
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要
求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事
宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于补充确认 2019 年度日常关联交易及调整 2020
年度日常关联交易预计的议案》
公司因实际经营需要，对公司与参股公司 2019 年度日常关联交
易进行了补充确认，并对 2020 年度日常关联交易预计进行了调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于补充确
认 2019 年度关联交易及调整 2020 年度关联交易预计的公告》。
十、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于 2020 年 7
月 23 日下午 14 时在公司会议室召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
