中钢天源股份有限公司
                 董事会秘书工作细则
     （2020 年 7 月 20 日第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）



                        第一章       总       则
    第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制订
本细则。
    第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。

                        第二章       任职资格
    第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
并通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）组织的专业
培训和资格考核，取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 董事会秘书应符合下列条件：
    （一）具有大学本科以上学历；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方
面知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （三）具有较强的语言表达能力和公关能力。
    第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
   （四）本公司现任监事；
   （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
   （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

          第三章   聘任、解聘、离任与空缺
    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
    第七条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召
开五个交易日之前，向深交所报送下述资料，深交所对董事
会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及
个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
    （三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合
格证书复印件。
    第八条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
    第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在
原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述
报告。
    第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本细则第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
    （四）违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规
定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、
正在办理及其他待办理事项。
    第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深
交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

               第四章   职权与工作程序
    第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
    第十五条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
及时回复本所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报
告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求
履行的其他职责。
    第十六条 董事会秘书工作程序：
    （一）与监管部门提供沟通程序
    1．董事会秘书作为公司对外联络人，应保证可以随时
被联系到；
    2．积极配合监管部门的调查和检查，对待有关书面调
查，应如实填写并及时上报。
    （二）信息披露程序
    1．关注公司全面的运作情况，有权知悉涉及信息披露
的一切事项。公司经营过程中发生重大事项时，有关部门应
及时主动将详细的情况告知董事会秘书，并应提供董事会秘
书所需要的相关文件资料。当重大事项涉及到财务数据时，
财务部门应提供董事会秘书所需要的一切财务报表；
    2．董事会秘书严格按照信息披露规定判断有关重大事
项是否达到信息披露的标准，并将判断结果告知董事会；
    3．对应披露的信息，应遵守及时性原则；
    4．在信息披露之前，应督促公司董事会成员及内幕消
息的知情人员严格按照公司的保密制度执行，将知情者范围
控制在最小范围内；
    5．如果信息难以保密，或者已经泄漏，应当提示董事
会立即予以披露。
    （三）会议组织程序
    1．根据相关议事规则规定的方式和期限，将股东大会、
董事会、监事会会议通知及会议资料送达股东、董事及监事；
    2．董事会会议记录应完全按照现场发言如实记录。会
议结束后，应立即要求董事在会议记录及会议决议上签名；
    3．有关信息披露的所有资料应备份并加密保管，以备
监管机构的检查。会议记录的保存期限应参照公司章程的有
关规定。
    （四）规范公司运作
    1．督促有关部门将涉及信息披露的重大事件及时反映
给董事会秘书并征求意见，定期向公司各部门了解情况；
    2．监督公司内部管理是否严格实行“五分开”，做到了
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；
    3．定期组织董事、监事、高管人员进行规范运作方面
相关规定的学习培训，提高董事、监事、高管人员规范公司
运作的意识；
    4．在有新的政策规定出台时，针对其将对公司产生的
影响及时进行分析，并形成书面报告报送董事会。
    第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
    第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
    第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

                  第五章   附   则
    第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应
权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
    第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
    第二十二条 本细则由董事会审议通过后生效、执行，
并由董事会负责解释。