证券代码：002057            证券简称：中钢天源       公告编号：2020-046

                          中钢天源股份有限公司
              关于子公司中钢制品院向中钢制品工程
                租赁厂房、办公楼暨关联交易的公告

               本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

           没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、关联交易概述
    1．中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 24 日召开
第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司中钢制品院向中钢制品工
程租赁厂房、办公楼暨关联交易的议案》，公司全资子公司中钢集团郑州金属制
品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）及其所属的中钢集团郑州奥威钢
线科技有限公司（以下简称“奥威公司”）于 2015 年 6 月 30 日在郑州与中钢集
团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）分别签订《租
赁合同》（合同编号:ZGZPY15070102、awgs15070102），约定：
    中钢制品院租用中钢制品工程 6192 平方米的标准厂房和 1384.01 平方米的
办公楼，租赁期限为 2015 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，租金为 179200.32
元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
    奥威公司租用中钢制品工程 6048 平方米的标准厂房、351.58 平方米的办公
楼和 600 平方米的空地，租赁期限为 2015 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，租
金为 139823.17 元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
    鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
    2.中钢制品院于 2018 年 5 月吸收合并奥威公司，2018 年 3 月 31 日中钢制
品院与中钢制品工程就原奥威公司租用的厂房、办公楼及空地重新签署了《租赁
合同》（合同编号：ZGZPY18040101），合同中除相关方发生变化以外原奥威公
司与中钢制品工程签订的《租赁合同》（合同编号：awgs15070102）内容均无变
化。
    3．中钢制品工程系持有公司 5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同
受中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程
系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
    4．该交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
已于 2020 年 8 月 20 日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审
议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
    公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见。
    5．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1．基本信息
    关联方名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
    住所：郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
    企业性质：有限责任公司
    注册地：郑州市高新技术产业开发区
    主要办公地点：郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
    法定代表人：任红奎
    注册资本：29900.76 万元
    统一社会信用代码：91410100344968461A
    经营范围：金属加工设备的研发、生产、销售及技术服务；节能环保技术及
产品的研发、销售；矿产品（稀有贵金属除外）的销售；技术进出口、货物进出
口；物业管理；房屋租赁经营。
    中钢制品工程系中钢科技发展有限公司全资子公司，受中国中钢集团有限公
司控制。
    2．历史沿革和发展概要
    2015 年 6 月 26 日，中钢制品工程由中钢制品院分立，成为中钢股份的全资
子公司，注册资本 2908 万元。
    2015 年 8 月 19 日，中钢股份决定以中钢制品院 100%股权认缴出资，增加中
钢制品工程注册资本。
    2015 年 8 月 24 日，郑州市工商行政管理局核准变更登记并核发新的《企业
法人营业执照》，中钢制品工程注册资本增加至 29900.76 万元。
    2017 年 10 月 17 日，中钢制品工程出资人由中国中钢股份有限公司变更为
中钢科技发展有限公司。
    2020 年 7 月 21 日，经郑州高新技术产业开发区市场监督管理局核准中钢制
品工程经营范围变更为：金属加工设备的研发、生产、销售及技术服务；节能环
保技术及产品的研发、销售；矿产品（稀有贵金属除外）的销售；技术进出口、
货物进出口；物业管理；房屋租赁经营。
    3.主要财务数据
    2019 年末总资产 6.05 亿元、净资产 4.08 亿元，2019 年度实现营业收入 0.12
亿元、净利润 398.12 万元；2020 年半年度总资产 6.11 亿元，净资产 4.07 亿元，
2020 年半年度实现营业收入 0.07 亿元，净利润-45.95 万元。
    4．中钢制品工程系持有公司 5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同
受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款和
第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    该交易的租赁标的包括：
    1．位于郑州市高新区化工路 26 号面积为 4032 平方米的标准厂房和面积为
233.1 平方米的办公楼三层；
    2．位于郑州市高新区科学大道 70 号的 2 幢面积均为 1080 平方米的标准厂
房和面积 1150.91 平方米的办公楼；
    3．位于郑州市高新区科学大道 70 号面积分别为 1296 平方米和 4752 平方米
的 2 幢标准厂房、面积为 351.58 平方米的办公楼和 600 平方米的空地。
    四、交易的定价政策及定价依据
    标准厂房租金为 20 元/平方米月，办公楼租金为 40 元/平方米月，空地
租金为 8 元/平方米月。该定价系参考中钢制品工程向第三方租赁价格确定。
    五、交易协议的主要内容
    1．中钢制品院与中钢制品工程签订的租赁合同（合同编号：ZGZPY15070102）
    该交易事项年租金为 2150403.84 元，每月计 179200.32 元，租金每季度结
算一次，中钢制品院应于每季度最后月份 5 日前将当季租金以现金或电汇方式一
次性付清。合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
    租赁期限为 2015 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。
    2．中钢制品院与中钢制品工程签订的租赁合同（合同编号：ZGZPY18040101）
    该交易事项年租金为 1677878.02 元，每月计 139823.17 元，租金每季度结
算一次，中钢制品院应于每季度最后月份 5 日前将当季租金以现金或电汇方式一
次性付清。合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
    租赁期限为 2018 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    1．交易目的
    在中钢制品院与中钢制品工程分立时，中试四厂和质检中心归属中钢制品院，
但其所使用的厂房、办公楼归属于中钢制品工程。该交易目的系保障中钢制品院
所属中试四厂和质检中心经营的连续性。
    2．对上市公司的影响
    上述交易对 2020 年度净利润的影响为-364.60 万元。
    该交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成
不利影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
    本年度截至公告披露日，公司与中国中钢集团有限公司控制下的企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为 2879.84 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
    经认真审阅相关资料，我们认为中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公
楼是收购产生的持续性关联交易，是保障中钢制品院经营连续性的必要事项，符
合公司的业务发展需求。
    该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、
合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
    2、独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
    经审查，公司全资子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关
联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司生产经营活动的需要。本次
交易符合市场公平原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。
因此，我们同意子公司中钢制品院租赁厂房、办公楼事项。
    特此公告。
                                                 中钢天源股份有限公司
                                                       董 事 会
                                               二〇二〇年八月二十四日