中信建投证券股份有限公司

                      关于中钢天源股份有限公司

      使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中钢
天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对中钢天源使用
募集资金向子公司增资进行了审慎核查，具体核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中钢天源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）核准。公司向 12 名特定投资者
非公开发行 170,900,000 股人民币普通股股票。公司本次募集资金（扣除承销费
等费用后）已划至公司指定的资金账户，实际募集资金净额为 929,254,203.73 元，
上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大
华验字[2021]000153 号）。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签
署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
     二、募集资金投资项目实际募集资金投入金额的调整情况
     由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募
集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资
金投入金额进行调整，具体内容如下：
                                                                       单位：万元
序                                               预案中拟使用募        调整后
               项目名称             投资总额
号                                                 集资金额        拟投入募集资金
     年产15,000吨高性能软磁铁氧体
1                                    49,293.82         41,000.00         23,925.42
     材料及器件建设项目
     高性能永磁铁氧体绿色制造生产
2                                    66,370.53         44,700.00         44,700.00
     建设项目
3    检测检验智能化信息化建设项目     9,853.20          9,300.00          9,300.00
4    补充上市公司流动资金            15,000.00         15,000.00         15,000.00
             合 计                  140,517.55        110,000.00         92,925.42
    三、本次增资的情况
    （一）本次增资概况
    公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议、第
六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司
增资的议案》，同意公司使用募集资金 9,300.00 万元人民币向子公司中钢集团郑
州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）进行增资。
    （二）本次增资标的
    1、中钢制品院基本情况
公司名称                 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
统一社会信用代码         914101004158021605
成立日期                 1990-12-12
法定代表人               毛海波
注册地址                 郑州高新开发区科学大道 70 号
注册资本                 5,370.00 万元人民币
                         质量检测检验；检测检验技术服务；计量校准服务；期刊发行；
                         广告经营；房屋租赁经营；机械设备租赁；会议及展览服务；
                         工程咨询及技术服务；检测仪器、标准物质设计、研发；从事
经营范围                 技术、货物的进出口贸易；合金钢钢丝、不锈钢钢丝、镍合金
                         丝、钛合金丝、不锈钢丝绳、飞机操纵用钢丝绳、航空用钢丝
                         绳、合金钢冷轧窄钢带、不锈钢冷轧窄钢带、变形高温合金钢
                         的生产及销售。

    2、中钢制品院最近一年及一期主要财务指标
                                                                          单位：万元
       项目        2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月    2019 年 12 月 31 日/2019 年度
     资产总额                              84,679.84                        69,845.56
     负债总额                              30,588.11                        27,937.92
      净资产                               54,091.73                        41,786.30
     营业收入                              47,354.03                        55,609.31
      净利润                               11,430.52                        11,418.63

    四、本次增资的目的及对公司的影响
    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项
目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对项目实施公
司增资符合公司业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股
东的利益。
    五、本次增资后的募集资金管理
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以
及公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款，公司、项目实施公司、保荐机
构与募集资金专户开户银行签订《募集资金监管协议》，协议对公司、项目实施
公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增
资款项将存放于募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照
相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情
况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    六、公司履行的审议程序
    公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议、第
六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了上述使用募集资金向子公司增资事
项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向子公司增资实施募投
项目，已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十九次
（临时）会议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。公司本次使用部分募集资
金向子公司增资实施募投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需
要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此，保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司增资事宜无异议。
                             （以下无正文）