北京市君致律师事务所
关于中钢天源股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
君致法字 20210315 号
致：中钢天源股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以
下简称“中钢天源”或“公司”）的委托，担任中钢天源非公开发行A股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开发行实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合
规性事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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2、本所律师已对本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次非公开发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行
有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事
人的陈述和说明。
3、发行人已向本所保证和承诺，其已提供出具本法律意见书所必须的、真
实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
4、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验
资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
5、如无特别说明，本法律意见书中有关用于的含义与《北京市君致律师事
务所关于中钢天源股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》《北京市君致
律师事务所关于中钢天源股份有限公司非公开发行A股股票的的律师工作报告》
中相同用语的含义相同。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《非公开发行实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的发行过程
和认购对象进行了核查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2020 年 7 月 7 日，发行人以现场结合通讯方式召开第六届董事会第
二十次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非
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公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于〈中钢天源股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）2020 年 7 月 16 日，中钢集团作出《关于中钢天源非公开发行股票有
关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕135 号），同意发行人通过非公开发行 A
股股票方式募集资金的方案。
（三）2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，以现
场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈中钢天源股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（四）2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行
A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申
请获得第十八届发审委 2020 年第 144 次会议审核通过。
（五）2020 年 10 月 15 日，中国证监会出具《关于核准中钢天源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号），核准发行人非公开
发行 A 股股票。
本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准。
二、本次发行的认购对象、数量和价格
根据发行人 2020 年 7 月 7 日第六届董事会第二十次（临时）会议以及 2020
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年 7 月 23 日 2020 年第一次临时股东大会，本次非公开发行股票的发行数量、发
行方式、发行对象、发行价格等如下：
（一）本次发行的认购对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）本次发行数量和价格
1、本次发行数量
本次发行的股票数量不超过 170,900,000 股（含 170,900,000 股），不超过
本次非公开发行前公司总股本的 29.71%。若公司股票在预案公告日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量
上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将在本次发行取得中国证监
会核准后，由董事会根据股东大会的授权，在募集资金总额范围内，结合发行价
格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、本次发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 3 月 2 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 5.56 元/股。
本所律师认为，本次发行的认购对象、数量、价格符合《证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》的规定以及发行人股东大会、董事会决议。
三、本次非公开发行的询价及配售过程
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（一）询价及配售的组织工作
1、本次非公开发行的保荐机构和主承销商为中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”）；
2、发行人与中信建投已就本次非公开发行制定了《中钢天源股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》的发出
经核查，发行人及主承销商于 2021 年 3 月 1 日至 3 月 2 日合计向 87 名特
定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中钢天源股份有限公司非公开
发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中钢天源科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》 以下简称“《申购报价单》”）。
前述认购对象包括：2020 年 12 月 17 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东
（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10
家、保险公司 5 家、已表达认购意向的投资者 32 家。
经核查，《认购邀请书》及发送对象符合《证券发行管理办法》《非公开发
行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止 2021 年
3 月 4 日上午 11：30 时，中信建投以传真报价或现场投递报价方式共收到 12 份
《申购报价单》及其附件，具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1. 中意资产管理有限责任公司 6.78 10,000
6.20 4,000
2. 吕强 5.80 6,000
5.56 8,000
3. 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 6.39 3,500
4. 青岛惠鑫投资合伙（有限合伙） 6.66 5,500
5. 方永中 5.96 10,000
5
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
6. 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 6.25 5,000
7. 江苏淮海新能源车辆有限公司 6.68 5,000
8. 李伟 5.82 3,500
9. 共青城胜恒投资管理有限公司 5.81 20,000
10. 财通基金管理有限公司 5.61 3,500
11. 天津振诚信息咨询有限公司 5.56 20,000
12. 北京网客网科技有限公司 5.56 20,000
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购
对象均已将认购保证金足额汇入中信建投指定的专用账户，12 份《申购报价单》
全部有效。
（四）确定发行结果
经本所律师现场见证，2021 年 3 月 4 日上午 11：30 时申购结束后，根据《认
购邀请书》规定的程序和规则，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定
认购对象并进行配售。发行人和中信建投确定本次非公开发行股票的发行价格为
5.56 元/股，报价在 5.56 元/股以上的 12 家机构获配：其中 11 家机构全额获配；
1 家机构北京网客网科技有限公司部分获配，获配 5,432,378 股，以上 12 家机
构合计获配 170,900,000 股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.56 元/股，发行数量为
170,900,000 股，募集资金总额为 950,204,000.00 元（含发行费用），获配机构
为 12 家，具体配售情况如下：
序 配售价格 获配股数 获配金额
获配对象 锁定期
号 （元/股） （股） （元）
中意资产管理有限责任
1. 5.56 17,985,611 99,999,997.16 6 个月
公司
2. 吕强 5.56 10,791,366 59,999,994.96 6 个月
众石财富（北京）投资
3. 5.56 6,294,964 34,999,999.84 6 个月
基金管理有限公司
青岛惠鑫投资合伙（有
4. 5.56 9,892,086 54,999,998.16 6 个月
限合伙）
5. 方永中 5.56 17,985,611 99,999,997.16 6 个月
6
序 配售价格 获配股数 获配金额
获配对象 锁定期
号 （元/股） （股） （元）
济南文景投资合伙企业
6. 5.56 8,992,805 49,999,995.80 6 个月
（有限合伙）
江苏淮海新能源车辆有
7. 5.56 8,992,805 49,999,995.80 6 个月
限公司
8. 李伟 5.56 6,294,964 34,999,999.84 6 个月
共青城胜恒投资管理有
9. 5.56 35,971,223 199,999,999.88 6 个月
限公司
10. 财通基金管理有限公司 5.56 6,294,964 34,999,999.84 6 个月
天津振诚信息咨询有限
11. 5.56 35,971,223 199,999,999.88 6 个月
公司
北京网客网科技有限公
12. 5.56 5,432,378 30,204,021.68 6 个月
司
合计 - 170,900,000 950,204,000.00 -
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
本次认购对象及最终认购方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、中信建投，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等间接参与本次认购的情形。
经本所律师核查，本次非公开发行相关认购对象及认购产品信息如下：
序号 认购对象 认购产品
中意资产管理有
1. 优势企业 9 号资产管理产品
限责任公司
2. 吕强 -
众石财富（北
3. 京）投资基金管 -
理有限公司
青岛惠鑫投资合
4. -
伙（有限合伙）
5. 方永中 -
济南文景投资合
6. 伙企业（有限合 -
伙）
江苏淮海新能源
7. -
车辆有限公司
8. 李伟 -
7
序号 认购对象 认购产品
共青城胜恒投资
9. 胜恒精选新时代私募股权投资基金
管理有限公司
财通基金－龚晨青－财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计
划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增 1 号单一资产管理
计划、财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通 1
号单一资产管理计划、财通基金-黄聿成-财通基金理享 1 号
单一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通
基金天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金-陈灵霞-
财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金－潘
宏斌－财通基金天禧定增格普特 1 号单一资产管理计划、财
通基金-光大银行-西南证券股份有限公司、财通基金-孙韬
财通基金管理有
10. 雄-财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金－汉
限公司
汇韬略对冲 2 号私募证券投资基金－财通基金添盈增利 8 号
单一资产管理计划、中国光大银行股份有限公司-财通量化
价值优选灵活配置混合型证券投资基金、财通基金－工商银
行－财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计
划、财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增 6 号单一资产管
理计划、财通基金－黄建涛－财通基金玉泉 1058 号单一资
产管理计划、财通基金-陶静怡-财通基金安吉 102 号单一资
产管理计划
天津振诚信息咨
11. -
询有限公司
北京网客网科技
12. -
有限公司
本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻了“价格优先，数量优先、时间优先”等原则，并遵循
了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司
和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过天
眼查等第三方工商信息查询系统核查，本次非公开发行认购对象均为境内投资者，
最终发行对象不超过 35 名，符合股东大会决议规定条件。本次非公开发行询价
及配售程序、方式及结果均符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股款认缴情况
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中信建投已于 2021 年 3 月 4 日向最终确定的全体获配对象发出了《缴款通
知书》，通知其按规定于 2021 年 3 月 9 日 17:00 时前将认购款划至中信建投指
定的收款账户。
截至 2021 年 3 月 9 日 17:00 时，获配投资者向中信建投指定账户缴纳了认
购款项。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000152 号
《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》（以下
简称“《验证报告》”）。根据《验证报告》, 截至 2021 年 3 月 9 日 17 时止，
中信建投证券股份有限公司指定账户中认购本次非公开发行新股资金为人民币
950,204,000.00 元（大写：玖亿伍仟零贰拾万零肆仟元整）。
2021 年 3 月 10 日，中信建投在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000153
号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（以
下简称“《验资报告》”），根据《验资报告》，截至 2021 年 3 月 10 日止，
中钢天源共计募集货币资金人民币 950,204,000.00 元（大写：玖亿伍仟零贰拾
万零肆仟元整），扣除与发行有关的费用人民币 20,949,796.27 元（大写：贰仟
零玖拾肆万玖仟柒佰玖拾陆元贰角柒分），中钢天源实际募集资金净额为人民币
929,254,203.73 元（大写：玖亿贰仟玖佰贰拾伍万肆仟贰佰零叁元柒角叁分），
其中计入“股本”人民币 170,900,000.00 元（大写：壹亿柒仟零玖拾万元），
计入“资本公积－股本溢价”人民币 758,354,203.73 元（大写：柒亿伍仟捌佰
叁拾伍万肆仟贰佰零叁元柒角叁分）。
本所律师认为，本次非公开发行缴款及验资程序合规，符合《证券发行管理
办法》《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次发行的发行对象
经核查，本次非公开发行确定的发行对象共 12 名，分别为中意资产管理有
限责任公司、吕强、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合
伙（有限合伙）、方永中、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能
源车辆有限公司、李伟、共青城胜恒投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、
天津振诚信息咨询有限公司、北京网客网科技有限公司，上述发行对象的具体情
况如下：
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（一）根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn）,财通基金管理有限公司以其管理的资产管理产品
及基金产品认购，前述资产管理产品及基金产品已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规的规定履行了备案程序。
（二）根据发行对象提供的材料，中意资产管理有限责任公司以其管理的保
险资产管理产品认购，前述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理暂行规定》《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》等规定的要求办理了相关登记手续。
（三）根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn）,共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的私募基
金产品认购，前述基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等
法律法规的规定履行了备案程序。
（四）吕强、方永中、李伟为自然人；青岛惠鑫投资合伙（有限合伙）普通
合伙人为山东国惠资产管理有限公司、有限合伙人为山东国惠改革发展基金合伙
企业（有限合伙）（已办理私募基金备案）；济南文景投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人为济南文景投资管理有限公司、有限合伙人为国泰租赁有限公司；众
石财富（北京）投资基金管理有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、天津振
诚信息咨询有限公司、北京网客网科技有限公司，根据前述投资者承诺函，该投
资者均以自有资金投资，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围内，因此不需要
按照前述规定履行私募基金备案手续。
（五）根据发行人以及发行对象的承诺函并经本所律师核查，本次非公开发
行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本
次非公开发行的认购对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的
财务资助或补偿的情形。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《证券发行管理办法》《非
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公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准和核准；
本次发行的认购对象、数量、价格以及本次发行过程和发行结果符合《证券发行
管理办法》《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定、发行人股东大会、董事会决议、发行人与认购对象签署的《非公开发行股份
认购协议》的约定。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签署并加盖公章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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