保荐机构及主承销商
关于中钢天源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）的核准，中
钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“发行人”、“公司”）向不超过 35
名特定对象非公开发行股票 170,900,000 股，发行价格为 5.56 元/股，募集资金总
额 950,204,000.00 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中钢天源本次发行的
主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中钢天
源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中钢天源有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中钢天源及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 3 月 2 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 5.56 元/股。最终发行价格为 5.56
元/股。
1
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 170,900,000 股，符合发行人 2020 年第一
次临时股东大会和中国证监会《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）中本次非公开发行不超过 170,900,000 股
新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中意资产管理有限责任公司 17,985,611 99,999,997.16
2 吕强 10,791,366 59,999,994.96
3 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 6,294,964 34,999,999.84
4 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 9,892,086 54,999,998.16
5 方永中 17,985,611 99,999,997.16
6 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 8,992,805 49,999,995.80
7 江苏淮海新能源车辆有限公司 8,992,805 49,999,995.80
8 李伟 6,294,964 34,999,999.84
9 共青城胜恒投资管理有限公司 35,971,223 199,999,999.88
10 财通基金管理有限公司 6,294,964 34,999,999.84
11 天津振诚信息咨询有限公司 35,971,223 199,999,999.88
12 北京网客网科技有限公司 5,432,378 30,204,021.68
合计 170,900,000 950,204,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
2
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发
行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 7 月 7 日，发行人召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关
议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 16 日，中国中钢集团有限公司作出了《关于中钢天源非公
开发行股票有关事宜的批复》（中钢集团资本[2020]135 号），原则同意中钢天源
本次非公开发行。
2、2020 年 8 月 6 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2020 年 10 月 20 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中钢天源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号），核准公司
非公开发行不超过 170,900,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国中钢集团有限公司、中国证监会的核准，本次发行履行
了必要的内外部审批程序。
3
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 主要工作
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其
（2021 年 3 月 1 日） 附件
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2021 年 3 月 2 日
2、接受询价咨询
-3 月 3 日）
1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T日
2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2021 年 3 月 4 日）
3、律师全程见证
T+1 日
1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2021 年 3 月 5 日）
1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
T+3 日
2、退还未获配投资者的申购保证金
（2021 年 3 月 9 日）
3、签署认购协议
1、会计师对主承销商募集账户进行验资
T+4 日
2、将募集资金划入发行人账户
（2021 年 3 月 10 日）
3、会计师对发行人收款账户进行验资
1、会计师出具主承销商和发行人账户的验资报告
T+5 日
2、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书
（2021 年 3 月 11 日）
3、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
T+6 日-T+10 日 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
（2021 年 3 月 12 日-3 2、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告
月 18 日） 等文件）
T+11 日-T+14 日 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登
（2021 年 3 月 19 日- 记申请
3 月 24 日） 2、完成新增股份登记托管和锁定工作
T+15 日
1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
（2021 年 3 月 25 日）
L-1 日 1、披露发行情况报告书、上市公告书等文件
注：1、T-2 日为发行期首日，T 日为申购报价日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 2 日以电子邮件向符合
条件的特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象范围包括：2020 年 12 月 17
日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证
券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、已表达认购意向的
4
投资者 32 家。
（三）投资者申购报价情况
2021 年 3 月 4 日上午 8:30-11:30，在北京君致律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 12 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中 1 家
为公募基金无需缴纳保证金；11 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单
并合计足额缴纳保证金 7,700 万元。首轮申购有效报价总金额为 114,000.00 万元，
已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发
行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为发行底价 5.56 元/股；相当于 2021 年 3 月 2 日（发行期首日）前
20 个交易日均价 6.94 元/股的 80.12%，相当于 2021 年 3 月 2 日（发行期首日）
前一交易日收盘价 7.27 元/股的 76.48%。
2、发行定价与配售情况
在询价对象中，5.56 元/股对应的有效认购金额为 114,000.00 万元，按照价
格优先、金额优先、时间优先的原则，中意资产管理有限责任公司等 12 名投资
者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序 认购对象账户 锁定期限
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 名称 （月）
中意资产管理
有限责任公司
中意资产管理
1 -中意资产-优 17,985,611 99,999,997.16 6
有限责任公司
势企业 9 号资
产管理产品
2 吕强 吕强 10,791,366 59,999,994.96 6
众石财富（北 众石财富（北
3 6,294,964 34,999,999.84 6
京）投资基金管 京）投资基金
5
序 认购对象账户 锁定期限
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 名称 （月）
理有限公司 管理有限公司
青岛惠鑫投资 青岛惠鑫投资
4 合伙企业（有限 合伙企业（有 9,892,086 54,999,998.16 6
合伙） 限合伙）
5 方永中 方永中 17,985,611 99,999,997.16 6
济南文景投资 济南文景投资
6 合伙企业（有限 合伙企业（有 8,992,805 49,999,995.80 6
合伙） 限合伙）
江苏淮海新能 江苏淮海新能
7 源车辆有限公 源车辆有限公 8,992,805 49,999,995.80 6
司 司
8 李伟 李伟 6,294,964 34,999,999.84 6
共青城胜恒投
共青城胜恒投 资管理有限公
9 资管理有限公 司-胜恒精选 35,971,223 199,999,999.88 6
司 新时代私募股
权投资基金
财通基金－龚
晨青－财通基
金哈德逊 99 359,712 1,999,998.72 6
号单一资产管
理计划
财通基金-胡
吉阳-财通基
金言诺定增 1 179,856 999,999.36 6
号单一资产管
理计划
财通基金－首
财通基金管理 创证券股份有
10
有限公司 限公司－财通
629,496 3,499,997.76 6
基金汇通 1 号
单一资产管理
计划
财通基金-黄
聿成-财通基
金理享 1 号单 539,569 3,000,003.64 6
一资产管理计
划
财通基金-长
城证券股份有 539,569 3,000,003.64 6
限公司-财通
6
序 认购对象账户 锁定期限
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 名称 （月）
基金天禧定增
12 号单一资产
管理计划
财通基金-陈
灵霞-财通基
金天禧定增 60 719,425 4,000,003.00 6
号单一资产管
理计划
财通基金－潘
宏斌－财通基
金天禧定增格 179,856 999,999.36 6
普特 1 号单一
资产管理计划
财通基金-光
大银行-西南
269,784 1,499,999.04 6
证券股份有限
公司
财通基金-孙
韬雄-财通基
金玉泉 963 号 269,784 1,499,999.04 6
单一资产管理
计划
财通基金－汉
汇韬略对冲 2
号私募证券投
资基金－财通 89,928 499,999.68 6
基金添盈增利
8 号单一资产
管理计划
中国光大银行
股份有限公司
-财通量化价
89,928 499,999.68 6
值优选灵活配
置混合型证券
投资基金
财通基金－工
商银行－财通
基金西湖大学
89,928 499,999.68 6
定增量化对冲
1 号集合资产
管理计划
财通基金-张 179,856 999,999.36 6
7
序 认购对象账户 锁定期限
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 名称 （月）
继东-财通基
金玉泉 1002
号单一资产管
理计划
财通基金-高
彩娥-财通基
金天禧定增 6 1,618,705 8,999,999.80 6
号单一资产管
理计划
财通基金－黄
建涛－财通基
金玉泉 1058 179,856 999,999.36 6
号单一资产管
理计划
财通基金-陶
静怡-财通基
金安吉 102 号 359,712 1,999,998.72 6
单一资产管理
计划
天津振诚信息 天津振诚信息
11 35,971,223 199,999,999.88 6
咨询有限公司 咨询有限公司
北京网客网科 北京网客网科
12 5,432,378 30,204,021.68 6
技有限公司 技有限公司
合计 170,900,000 950,204,000.00
（六）缴款、验资情况
2021 年 3 月 4 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发送了《缴
款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购
款项全部以现金支付。2021 年 3 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》
（大华验字[2021]000152 号），确认本次发行的认购资金到位。
截 至 2021 年 3 月 10 日 ， 中 钢 天 源 已 收 到 扣 除 保 荐 承 销 费 用 共 计
17,928,377.36 元（不含税）后的剩余募集资金 932,275,622.64 元。2021 年 3 月
12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《中钢
天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大华验字
[2021]000153 号），确认募集资金到账。
8
经保荐机构、主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次非公开发行确定的发行对象共 12 名，分别为中意资产管理有限责任公
司、吕强、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙（有限
合伙）、方永中、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限
公司、李伟、共青城胜恒投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、天津振诚
信息咨询有限公司、北京网客网科技有限公司，上述发行对象的具体情况如下：
1 、 根 据 发行 对 象 提供 的 材 料 并经 检 索 中国 证 券 投 资基 金 业 协会 网 站
（http://www.amac.org.cn）,财通基金管理有限公司以其管理的资产管理产品财通
基金－龚晨青－财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金-胡吉阳-财
通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金－首创证券股份有限公司－财
通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基金-黄聿成-财通基金理享 1 号单一资
产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增 12 号单一资
产管理计划、财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财
通基金－潘宏斌－财通基金天禧定增格普特 1 号单一资产管理计划、财通基金-
光大银行-西南证券股份有限公司、财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉 963 号单一资
产管理计划、财通基金－汉汇韬略对冲 2 号私募证券投资基金－财通基金添盈增
利 8 号单一资产管理计划、中国光大银行股份有限公司-财通量化价值优选灵活
配置混合型证券投资基金、财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对
冲 1 号集合资产管理计划、财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002 号单一资产管
理计划、财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基金
－黄建涛－财通基金玉泉 1058 号单一资产管理计划、财通基金-陶静怡-财通基
金安吉 102 号单一资产管理计划认购，前述资产管理产品已按照《中华人民共和
9
国证券投资基金法》等法律法规的规定履行了备案程序。
2、根据发行对象提供的材料，中意资产管理有限责任公司以其管理的保险
资产管理产品中意资产-优势企业 9 号资产管理产品认购，前述保险资产管理产
品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中
国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所
规定的要求办理了相关登记手续。
3 、 根 据 发行 对 象 提供 的 材 料 并经 检 索 中国 证 券 投 资基 金 业 协会 网 站
（http://www.amac.org.cn）,共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的基金产品胜
恒精选新时代私募股权投资基金认购，前述基金产品已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。
4、本次发行的认购对象吕强、方永中、李伟、青岛惠鑫投资合伙（有限合
伙）、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、众石财富（北京）投资基金管理有限
公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、天津振诚信息咨询有限公司、北京网客网
科技有限公司，均以自有资金投资，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主
承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受
10
等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2020 年 9 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2020 年 9 月 28 日进行了公告。发行人于 2020 年 10 月 20 日取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2020 年 10 月 21 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《中钢天源股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》、《中钢天源股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行
11
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定
及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理
办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案
情况并发表了意见。
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郑金然
保荐代表人：
陈站坤 王志宇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 1 日
13
