中信建投证券股份有限公司
                    关于中钢天源股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中钢
天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关规定，对中钢天源使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中钢天源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）核准。公司向 12 名特定投资者
非公开发行 170,900,000 股人民币普通股股票。公司本次募集资金（扣除承销费
等费用后）已划至公司指定的资金账户，实际募集资金净额为 929,254,203.73 元，
上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大
华验字[2021]000153 号）。
    公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入
募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置
的情况。
    二、募集资金的存放和管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金
专户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别
签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
    三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司及其子公司中钢集团郑州金属制品
研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）拟使用不超过 7 亿元人民币暂时闲
置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第六届董事会第二十七次（临时）会
议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚
动使用。同时，公司董事会授权公司管理层在上述额度内行使决策权并签署相关
文件。本次现金管理不构成关联交易，具体情况如下：
    （一）投资目的
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，增加资金
收益，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金
购买理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    （二）投资品种
    为严格控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、
期限不超过 12 个月、不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。
    （三）购买额度及有效期
    以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过 7 亿元（含本数），自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚
动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （四）资金来源
    本次用于现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。在进行具体投资操作
时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响募集资金项目正常进
行。
    （五）实施方式
    本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，董事会审议
通过后授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：
选择合适保本投资产品发行或发售金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产
品品种、签署合同及协议等，公司财务部门负责组织实施。
    （六）风险及风险控制措施
    1、投资风险
    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，鉴于金
融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
    2、风险控制措施
    针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。拟采取措施如下：
    （1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
    （2）公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    （4）公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作；
    （5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报
告中披露报告期内的短期投资产品投资以及相应的损益情况。
    六、公司董事会、独立董事、监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管
理的意见
    （一）董事会意见
    公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司中钢制品院在不影响募集
资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下使用不超
过 7 亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本
要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司第六届董事会第二十七次（临
时）会议审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金
可以滚动使用。
    （二）独立董事意见
    公司拟使用不超过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机构
购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的
一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，是在确保公司募投
项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项
目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取
更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意公司使用合计
不超过 7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    （三）监事会意见
    公司拟使用合计不超过 7 亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
相关规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司
及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用合计不超过 7 亿元闲置募集
资金用于现金管理。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （一）公司及其子公司中钢制品院使用不超过 7 亿元人民币暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。
    （二）公司及其子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国
证监会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
    （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，公司通过进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    综上，中信建投对公司及其子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
事项无异议。
   （以下无正文）
２０２１   ４   １６