中钢天源股份有限公司
         防范控股股东及其他关联方占用资金制度
                        第一章 总 则
    第一条   中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）为建立防
范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝
控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳
入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有
法定义务。
    第四条   本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和
非经营性资金占用。
    经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过向公
司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用。
    非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为公司控股股东或
实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出，代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及关联方资金，为控股
股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务对价情况下提供给控股股东或实际控制人及关联方使用
的资金。

    第二章 控股股东及关联方资金占用的原则和防范措施
    第五条   公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及关联方使用：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    （三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委
托贷款；
    （四）委托控股股东及关联方进行投资活动；
    （五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
    （六）代控股股东及关联方偿还债务；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其
提供资金；
    （八）中国证监会认定的其他方式。
    第六条   公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和审计部应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经
营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况
的发生。
    第七条   公司与控股股东及关联方发生关联交易时，必须严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定执行，
并履行相应的报告和信息披露义务。
    第八条     公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
    （一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公
司《关联交易决策制度》进行决策和实施；
    （二）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必
须经股东大会审议通过；
    （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东应当回避表决。

     第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
    第九条     公司及公司所属子公司的董事、监事、高级管理人员应
按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。
    第十条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人。
    第十一条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股
东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货
币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
    第十二条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控
股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正
时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
    第十三条     发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法
及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
    第十四条     公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关
联方董事需回避表决。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司
控股股东及其一致行动人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十五条   公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审
计业务的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用情况出
具专项意见。独立董事对专项意见有异议的，有权提请公司董事会另
行聘请审计机构进行复核。

                  第四章 责任追究及处罚
    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免；给公
司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
    第十七条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东
或实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
    第十八条   公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度，公
司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法
律责任。

                        第五章 附则
    第十九条   本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第二十条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效。