中钢天源股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为中钢天源股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了相关材料、了解相关情况后，经
审慎分析，就公司拟第六届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律
法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的正常进
行及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制
自我评价报告真实、客观、全面的反应了公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况。
       综上，我们同意《2020 年度内部控制自我评价报告》中内部控制的有效结
论。
       二、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
       公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司《募集
资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形，公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整的对相关信息进行了披露。
       三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
       公司 2020 年度的利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体
利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意
本次董事会提出的 2020 年度利润分配预案，并提请公司 2020 年度股东大会审
议。
       四、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在 1992 年首批获
得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年
首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》至今。凭借其丰富的执行经验和较强的专业服务能力，审
计结果客观、公正，同时为保持审计工作的连续性，续聘大华有利于保障和提高
公司审计工作的质量。在为公司提供审计服务过程中，大华工作人员均能体现出
诚信独立、客观公正、处事严谨、专业胜任的工作作风和职业操守，有利于保护
上市公司及中小投资者。公司此次续聘大华的决策程序符合相关法律、法规等要
求。
       综上，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司与各关联方的日常关联交易预计符合公司 2021 年度生产经营所需要，
且涉及金额占公司同类业务比重较低。对公司的财务状况、经营成果不会构成重
大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公
司的独立性，关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损
害公司及股东利益，关联董事在审议该议案是均回避表决，会议决议合法有效。
    综上，我们同意 2021 年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
    六、关于 2020 年度日常关联交易预计的专项独立意见
    作为公司独立董事，在听取公司对 2020 年度关联交易实际发生金额与预计
金额差异超过 20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因主要
是因为基于业务需要判断，较难实现准确预计，且因市场客观因素变化造成的客
户需求低于预期，上述差异未对公司 2020 年度经营业绩产生重大影响，我们也
将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联
交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。
    七、关于开展票据池业务的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司
的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高
资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过 5 亿元的票据池额度，即
用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人
民币 5 亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2020 年度股东
大会审议。
    八、关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立
意见
    公司及其下属子公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响
公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。我们同意公司及其下属子公司使用银行票据支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换。
    九、关于公司关联方资金占用和公司累计及当期对外担保情况的专项说明的
独立意见
    公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定，
建立完善的对外担保风险控制制度，公司 2020 年年度报告披露的对外担保情况
与实际情况一致，均按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行了必要
的审议程序。报告期末，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也不存在以前年度发生并累计至目前的违规对外担保等情况。
    2020 年度没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在
以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金的情况。
                            （以下无正文）
中钢天源股份有限公司



（本页无正文，为中钢天源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




       杨阳




       唐荻




       汪家常




                                                时间：2021 年 4 月 22 日