中钢天源股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件、自律规则及《公司章程》等有关规定，我们作为中钢天源股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，并经认真研
究，就公司第七届董事会第九次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件规
定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的
主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所拟定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励对象的主体资格
合法、有效；
    3、公司编制的《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）及解
锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的
积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
的利益的情形。
    6、公司首期股权激励计划考核指标根据公司、激励对象两个层面的考核结
果共同确定。公司层面业绩考核指标经过合理预测并兼顾市场情况以及本激励计
划的激励作用，采用加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润复合
增长率及检测业务以外营业利润复合增长率作为业绩考核指标。上述业绩考核指
标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略
等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
    7、本次股权激励计划的激励对象包括公司董事，公司董事会审议本次股权
激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回
避。
    综上，我们认为公司本次对限制性股票激励计划的修订有利于公司的持续健
康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司本次对限制性股票
激励计划的修订，并将相关议案提交公司股东大会进行审议。
                           （以下无正文）
中钢天源股份有限公司独立董事：




     杨阳




     唐荻




     林钟高




                                 2022 年 2 月 24 日