中钢天源股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件、自律规则及《公司章程》等有关规定，我们作为中钢天源股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，并经认真研
究，就公司第七届董事会第十次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的独立意见
    经统计核查，公司本次激励计划所确定的 148 名激励对象中，有 5 名激励对
象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计
395,000 股；有 1 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共
计 25,000 股。根据上述变动情况，公司将董事会对激励对象人员名单及授予数
量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 148 名调整为 143 名，授予的限制
性股票数量由 13,280,000 股调整为 12,860,000 股。
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及激励计划有关主体资格的
规定，调整后的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划所
规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内
容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，激励对象与股东大会批准的
激励计划中规定的对象相符。
    综上所述，我们同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调
整。
       二、关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
独立意见
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为 2022 年 3 月 16 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
    2、公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市
公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围，
不存在禁止成为激励对象或禁止参加股权激励计划的其他情形，其作为公司首期
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规
定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完成公司激励
机制，提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    公司董事长、总经理毛海波先生和副总经理吴刚先生系本次激励计划的激励
对象，作为关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，本次激励计
划调整及授予相关事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于
本次激励计划的授予事宜表决程序合法有效。
    综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为 2022 年 3 月 16 日，
并同意以 4.15 元/股的授予价格向符合授予条件的 143 名激励对象授予共计
12,860,000 股限制性股票。
                            （以下无正文）
中钢天源股份有限公司独立董事：




     杨阳




     唐荻




     林钟高




                                 2022 年 3 月 16 日