北京市君致律师事务所
                          关于中钢天源股份有限公司
           首期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                                 法律意见书


                                                           君致法字 2022074 号
    致：中钢天源股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以
下简称“中钢天源”“公司”）的委托，担任中钢天源首期限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。




                                第一节   引    言

    一、释义

    在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

  公司、中钢天源     指                  中钢天源股份有限公司

   本次激励计划      指      中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划

 《激励计划（草案           《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划
                     指
  二次修订稿）》                         （草案二次修订稿）》

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                           象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
    限制性股票       指
                           售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                              可解除限售流通

     激励对象        指          依据本激励计划获授限制性股票的人员
    中国证监会     指               中国证券监督管理委员会

    证券交易所     指                   深圳证券交易所

    《公司法》     指              《中华人民共和国公司法》

    《证券法》     指              《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》    指            《上市公司股权激励管理办法》

                         《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
   《175 号文》    指
                                             法》

                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
   《171 号文》    指
                                         问题的通知》

   《178 号文》    指    《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

   《公司章程》    指            《中钢天源股份有限公司章程》

       本所        指                北京市君致律师事务所

     本所律师      指        本所为本次激励计划指派的经办签字律师

     元、万元      指                   人民币元、万元

    二、律师声明事项

    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

    6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；

    7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。

                             第二节   正   文

    一、本次激励计划调整及首次授予的授权与批准

    根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

    1. 2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届
监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

    2. 2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七
届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

    3. 2022 年 2 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢
天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50 号），
国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    4. 2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

    5.2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投
票权。

    6.公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中
钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括
激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公
示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至 2022 年 3 月
6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。

    7. 2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在
《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月内（即
2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    8. 2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，
并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。

    9. 根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 16 日
召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划调整及首次授予已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》第三
十三条、第三十四条、第三十五条以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。

    二、关于本次激励计划调整的具体内容

    根据《激励计划（草案二次修订稿）》、公司开第七届董事会第十次（临时）
会议决议及第七届监事会第九次（临时）会议决议，公司本次激励计划所确定的
148 名激励对象中，有 5 名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公
司拟向其授予的限制性股票共计 395,000 股；有 1 名激励对象自愿放弃认购部分
公司拟向其授予的限制性股票共计 25,000 股。董事会对激励对象人员名单及授
予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 148 名调整为 143 名，授予的
限制性股票数量由 13,280,000 股调整为 12,860,000 股。公司董事会根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，于 2022 年 3 月 16 日召开第七届董事会第十次
（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢
天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢
天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励
计划授予的激励对象人数由 148 名调整为 143 名，授予的限制性股票数量由
13,280,000 股调整为 12,860,000 股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容
与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划调整属于已授
权公司董事会的决策事项，无需再次提交股东大会审议。

    经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整符
合《管理办法》及公司《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予的具体情况

    （一）本次激励计划首次授予日
    1.2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，回避表决，董事会同意以 2022
年 3 月 16 日为本次激励计划授予日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日
发表了同意的独立意见。

    3. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第七届监事会第九次（临时）会议，审议通
过《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 16 日。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日为公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

    1.2022 年 3 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。

    监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中钢天源首期限制性股
票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    2. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事毛海波先生、吴刚先生为本次激励对象，回避表决，董事会同意以 2022
年 3 月 16 日为本次激励计划授予日，以 4.15 元/股的授予价格向符合授予条件
的 143 名激励对象授予共计 12,860,000 股限制性股票。

    3.2022 年 3 月 16 日，公司独立董事发表独立意见认为：

    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为 2022 年 3 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    （2）公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等相
关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管
理办法》《178 号文》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案二次修订稿）》
规定的激励对象范围，不存在禁止成为激励对象或禁止参加股权激励计划的其他
情形，其作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划
规定的授予条件已成就。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务
资助。

    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完成公司激
励机制，提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司董事长、总经理毛海波先生和副总经理吴刚先生系本次激励计划的激励
对象，作为关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，本次激励计
划调整及授予相关事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于
本次激励计划的授予事宜表决程序合法有效。

    4. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第七届监事会第九次（临时）会议，审议通
过《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会同意以 2022 年 3 月 16 日为本次激励计划授予日，以 4.15 元/股的授予价
格向符合授予条件的 143 名激励对象授予共计 12,860,000 股限制性股票。

    监事会认为：

    1）本次激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高
级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员、核心技术、业务人员，激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理
办法》《178 号文》规定的激励对象条件，符合《中钢天源首期限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划
的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日
的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予对
象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以
及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。

    （三）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案二次修订稿）》第九章之规定，本次激励计划授予条
件为：必须满足下列授予条件，公司可依据本次激励计划向激励对象进行限制性
股票的授予：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告。

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

    （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．公司层面业绩考核要求

    授予时业绩考核条件：

    经审计的 2020 年度加权平均净资产收益率不低于 8%；经审计的 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%；且上述指标都不低于行业 2020
年度平均业绩或对标企业 50 分位值。公司经审计的 2020 年材料及相关产业营业
利润金额不低于 6800 万元。

    根据公司第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）
会议、独立董事的独立意见、公司及相关激励对象的出具的声明与承诺书并经本
所律师查询：中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目
录（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所监管措施信息
公开查询平台、信用中国信用信息查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，
公司及本次授予的激励对象未发现上述第 1、2 项所述的情形。根据大华会计师
事务所于 2021 年 4 月 22 日出具的公司 2020 年度《审计报告》（大华审字
[2021]006482 号）及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司授予限制性股票的业绩考核条件已经达标。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委 175 号文、
178 号文的相关规定。

                       第三节 本次激励计划的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及
首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草
案二次修订稿）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次调整的内容
符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委 175 号文、178 号
文的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》中的相关规定；截至首次
授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》以及国资委 175 号文、178 号文
的有关规定。公司本次授予后，尚需继续依法履行信息披露义务，并向深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。