中信建投证券股份有限公司
                      关于中钢天源股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中
钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定，对中钢天源使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次非公开发行股票募集配套资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）核准，公司
向 12 名特定对象非公开发行不超过 170,900,000 股，募集资金总额为 950,204,000
元，扣除与发行有关的费用 20,949,796.27 元，实际募集资金净额为 929,254,203.73
元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其出具大华验字[2021]000153 号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集
资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
    本次募集资金投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元
                  项目名称                      项目投资总额     拟投入募集资金额
 年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设
                                                     49,293.82            23,925.42
                    项目
    高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目             66,370.53            44,700.00
        检测检验智能化信息化建设项目                  9,853.20             9,300.00
            补充上市公司流动资金                     15,000.00            15,000.00
                    合计                            140,517.55            92,925.42
    二、公告日前十二个月使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
    前十二个月公司使用闲置募集资金滚动购买理财产品到期金额为 58,100.00
万元，已到期理财产品本金和收益皆如期收回。尚未到期的理财产品为 39,000.00
万元。
       三、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，增加资金
收益，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及其子公司中钢集团郑州
金属制品研究院股份有限公司（以下简称“中钢制品院”）拟使用暂时闲置募集
资金购买理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    （二）现金管理品种
    为严格控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低
风险、期限不超过 12 个月、不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益
产品。
    （三）购买额度及期限
    以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过 5.0 亿元（含本数），自董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环
滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （四）资金来源
    本次用于现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。在进行具体投资操作
时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响募集资金项目正常进
行。
    （五）实施方式
    本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，董事会审议
通过后授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：
选择合适保本投资产品发行或发售金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产
品品种、签署合同及协议等，公司及子公司财务部门负责组织实施。
    （六）风险及风险控制措施
    1、投资风险
    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，鉴于金
融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适
量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
    2、风险控制措施
    针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。拟采取措施如下：
    （1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
    （2）公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    （4）公司财务部建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作；
    （5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报
告中披露报告期短期投资产品投资以及相应的损益情况。
    四、实施现金管理对公司的影响
    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金
进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进
行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资
收益，符合公司及全体股东的利益。
    五、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正
常进行和募集资金安全的前提下，滚动使用不超过人民币 5.0 亿元（含本数）的
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、投资回报相对
较好的理财产品，以提高公司资金使用效率、合理利用闲置募集资金。
    （二）独立董事意见
    公司拟使用不超过 5.0 亿元的闲置募集资金进行现金管理，向银行等金融机
构购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的
的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品，是在确保公司募
投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金
项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资
金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋
取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。我们同意公司使用合计不超过 5.0 亿元暂时闲置募集资金进行现金
管理。
    （三）监事会审议情况
    公司第七届监事会第十次（临时）会议决议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司拟使用合计不超过 5.0 亿元闲置募集
资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，有利于提高资金使用效率，不存在
变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用
合计不超过 5.0 亿元闲置募集资金用于现金管理。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1.公司及其子公司中钢制品院使用不超过 5.0 亿元人民币暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。
    2.公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监
会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
    3.在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实
施的前提下，公司及子公司通过进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    综上，保荐机构对公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。
                              （以下无正文）