中钢天源股份有限公司董事会授权管理制度

                                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善董事会制度建设，规范中钢天源股份有限公司(以下简称公司)
董事会授权管理行为，提高决策效率，提升发展活力，根据公司法等有关规定，结合公司
实际和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，根据有关规定和公司经营
决策的实际需要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理
代为行使的行为。
    第三条 坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授权程序，落实授权责
任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率
相统一。
    第四条 本制度适用于公司本级董事会授权管理的相关方。
                              第二章 授权的基本范围
    第五条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务
负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防
止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题
所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第六条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项不可授权，主要
包括：
       （一）执行上级单位或股东会要求公司董事会落实的决定，向上级单位或股
东会报告董事会工作；
       （二）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；
       （三）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方
案；
       （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利
润分配方案和弥补亏损方案；
       （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；
       （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （七）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
    （八）决定公司常设内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律
顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员
经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资
责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要
审计报告；
    （十一）法律、行政法规、规章、规范性文件规定不得授权的其他事项。
    以上事项上级单位另有规定的，应当从其规定执行。
    第七条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。


                            第三章授权的基本程序
   第八条 公司拟定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事
项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性要求。
    授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决
定。按照授权决策方案，公司应修订完善重大事项决策的权责清单等内部制度，保证
相关规定衔接一致。
    第九条   董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研
究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；
对董事会授权总经理决策事项，总经理应采取总经理办公会等会议形式研究讨论，
决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总经
理的决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究
讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
    第十条   授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位执行。对于执
行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。授权事项执行完成后，应当将执行整
体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。
   第十一条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动
回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十二条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重
大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，
应当按照有关规定程序提交董事会决策。


                                 第四章监督与变更
    第十三条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放
权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部
环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确
保授权合理、可控、高效。
    第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出
现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制
能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险
和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建议；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十五条     授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如
授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特
别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十六条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改
的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权
决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意
见；如确有需要，可以由授权对象提出。


                                    第五章责任
    第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督
检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责
任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违
法的，依照有关规定处理。
   第十八条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
       （一）超越董事会职权范围授权；
       （二）在不适宜的授权条件下授权；
       （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
       （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行
为；
       （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
       授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有
关法律、行政、法规规定承担责任。
   第十九条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤
勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报
告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。
       第二十条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重
不良影响的，应当承担相应责任：
       （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
       （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
       （三）超越授权范围作出决策；
       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
       （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
       因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，
授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
    第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、
组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，
列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工
作的落实，提供专业支持和服务。
                                第六章附则
   第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。制度中未尽事宜或与相关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定为准。
   第二十三条 本制度由董事会审议通过之日起施行。