中钢天源股份有限公司独立董事制度

                               第一章   总   则

    第一条   为了进一步完善中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律
法规、《独立董事规则》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定，参加中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

                        第二章    独立董事的任职条件

    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深交所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》规
定的其他条件。
    第九条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其他人员。
    前款所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                     第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第十
一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。上市公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条   深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交易日内，对
独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    第十四条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被本所提出异议的情况进行说明。
    第十五条   独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选任，但是连
任时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    第二十条     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。

                          第四章   独立董事的特别职权

    第二十一条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）提议召开董事会；
    （四）向董事会提请召开临时股东大会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
上市公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十三条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十四条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十五条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及理由；
    （三）反对意见及理由；
    （四）无法发表意见及障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
   （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第二十八条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。
    第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
   （一）出席董事会的次数及投票情况；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）在公司进行现场调查的累计天数；
   （四）在保护投资者权益方面所做的其他工作；
   （五）公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、
关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议；
   （六）本人联系方式。
                          第五章   独立董事的工作条件

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深
圳证券交易所办理公告事宜。
    第三十一条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十四条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                          第六章   独立董事的法律责任

    第三十五条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
    第三十六条     独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
    第三十七条     独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。

                                第七章   附   则

    第三十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十九条     本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第四十条     本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
    第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条     本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。