中钢天源：关于修订《公司章程》的公告2022-07-08
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2022-052
中钢天源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开第七
届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将
相关事项公告如下：
公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，限制性股票于 2022 年
4 月 28 日上市，公司总股本由 746,187,776 股增加至 759,047,776 股，注册资
本由人民币 746,187,776 元增加至 759,047,776 元。同时，根据上述变更情况，
以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范和完善公司治理，公
司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 为维护公司、股东和债
下简称《公司法》）、《中华人民共和
权人的合法权益，规范公司的组织和
国证券法》（以下简称《证券法》）、
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中国共产党章程》（以下简称《党
（以下简称《公司法》）、《中华人民
章》）、《深圳证券交易所股票上市规
共和国证券法》 以下简称《证券法》）、
则》（以下简称《上市规则》）、《深
《中国共产党章程》（以下简称《党
圳证券交易所上市公司自律监管指引
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）等有关规定，
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
746,187,776.00 元。 759,047,776.00 元。
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司
表人。 的法定代表人。
修订前 修订后
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
746,187,776 股，均为普通股。 759,047,776 股，均为普通股。
第二十九条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
第二十九条 公司董事、监事、
月内又买入，由此所得收益归本公司所
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
有，本公司董事会将收回其所得收益，
上的股东，将其持有的本公司股票在
并及时披露相关情况。但是，证券公司
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
因购入包销售后剩余股票而持有百分
6 个月内又买入，由此所得收益归本公
之五以上股份的，以及有中国证监会
司所有，本公司董事会将收回其所得
规定的其他情形的除外。
收益。但是，证券公司因包销购入售后
前款所称董事、监事、高级管理人
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
员和自然人股东持有的股票或者其他
该股票不受 6 个月时间限制。
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行
母、子女持有的及利用他人账户持有
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的 股 票 或 者 其他 具 有股 权 性 质 的证
行。公司董事会未在上述期限内执行
券。
的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照前款规定执行
的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定
行。公司董事会未在上述期限内执行
执行的，负有责任的董事依法承担连
的，股东有权为了公司的利益以自己的
带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向深
及股东大会决议公告时，向公司所在 圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及 容。拟讨论的事项需要独立董事及中
理由。 介机构发表意见的，发布股东大会通
... 知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
...
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算；
（三）公司送股转增方案； （三）公司送股转增方案；
（四）发行证券； （四）发行证券；
（五）回购本公司股份； （五）回购本公司股份；
（六）重大资产重组； （六）重大资产重组；
（七）本章程的修改； （七）本章程的修改；
（八）公司在一年内购买、出售重 （八）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整和变 （十）现金分红政策的调整和变
更； 更；
（十一）法律、行政法规或本章程 （十一）法律、行政法规或本章程
修订前 修订后
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特别
特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持 有的 公司 股份 没有表决 公司持有的公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东大会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
... 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
...
第九十七条 公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
修订前 修订后
到期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事、高级
违反本条规定选举、委派董事的， 管理人员的市场禁入措施，期限尚未
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章
职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（七）项和
第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起一个月内解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照 第一百〇七条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和深交所
定执行。 的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
修订前 修订后
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、总工程师、总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经济师、财务总监、总法律顾问等高级 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理、财务总监等高级管理人员，并决定
事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）制订包括现金分红政策 （十六）制订包括现金分红政策在
在内的利润分配政策调整方案； 内的利润分配政策调整方案；
（十七） 决定因本章程第二十三 （十七） 决定因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八） 法律、行政法规、部门 （十八） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等的权限，建立严格的审查和
投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
应由董 事会 批准 的交 易事项如 会批准。
下： 应由董事会批准的交易事项如下：
... ...
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
司最近一期经审计总资产的 5%以上， 一期经审计总资产的 5%以上，但交易
但交易涉及的资产总额占公司最近一 涉及的资产总额占公司最近一期经审
期经审计总资产的 50%以上的应提交 计总资产的 50%以上的应提交股东大
股东大会审议；该交易涉及的资产总 会审议；该交易涉及的资产总额同时存
修订前 修订后
额同时存在账面值和评估值的，以较 在账面值和评估值的，以较高者为准；
高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（二）交易标的(如股权)在最近 净额占上市公司最近一期经审计净资
一个会计年度相关的主营业务收入占 产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
公司最近一个会计年度经审计主营业 元；但交易标的（如股权）涉及的资产
务收入的 10％以上，且绝对金额超过 净额占上市公司最近一期经审计净资
1000 万元；但交易标的(如股权)在最 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
近一个会计年度相关的主营业务收入 元，该交易涉及的资产净额同时存在
占公司最近一个会计年度经审计主营 账面值和评估值的，以较高者为准；
业务收入的 50％以上，且绝对金额超 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 计年度相关的主营业务收入占公司最
（三）交易标的(如股权)在最近 近一个会计年度经审计主营业务收入
一个会计年度相关的净利润占公司最 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 元；但交易标的(如股权)在最近一个会
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 计年度相关的主营业务收入占公司最
交易标的(如股权)在最近一个会计年 近一个会计年度经审计主营业务收入
度相关的净利润占公司最近一个会计 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
年度经审计净利润的 50％以上，且绝 元的，应提交股东大会审议。
对金额超过 500 万元的，应提交股东 （四）交易标的(如股权)在最近一个会
大会审议。 计年度相关的净利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债 会计年度经审计净利润的 10％以上，
务和费用）占公司最近一期经审计净 且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
资产的 10％以上，且绝对金额超过 (如股权)在最近一个会计年度相关的
1000 万元；但交易的成交金额（含承 净利润占公司最近一个会计年度经审
担债务和费用）占公司最近一期经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超
计净资产的 50％以上，且绝对金额超 过 500 万元的，应提交股东大会审议；
过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易产生的利润占公司最 费用）占公司最近一期经审计净资产的
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 但交易的成交金额（含承担债务和费
交易产生的利润占公司最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 50％以上，且绝 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
对金额超过 500 万元的，应提交股东 的，应提交股东大会审议。
大会审议。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为 会计年度经审计净利润的 10％以上，
负值，取其绝对值计算。 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
... 的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值
的，取其绝对值计算。
...
修订前 修订后
第一百五十八条 公司根据《中 第一百五十八条 公司根据《中
国共产党党章》、《中国共产党国有企 国共产党党章》、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定， 业基层组织工作条例（试行）》规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党 经上级党组织批准，设立中国共产党中
中钢天源股份有限公司委员会（以下 钢天源股份有限公司委员会（以下简称
简称“公司党委”），同时，根据有关 “公司党委”）、开展党的活动，公司
规定，设立中国共产党中钢天源股份 为党组织的活动提供必要条件，同时，
有限公司纪律检查委员会（以下简称 根据有关规定，设立中国共产党中钢天
“公司纪委”）。 源股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称“公司纪委”）。
第一百六十二条 公司党委发挥 第一百六十二条 公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实， 领导作用，把方向、管大局、促落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。 依照规定讨论和决定企业重大事项。主
主要职责是： 要职责是：
...... ......
第一百六十七条 在公司控股股 第一百六十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十条 监事应当保证公 第一百八十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百九十八条 公司在每一会 第一百九十八条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度前上半年结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照有
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会及证券
证监会派出机构和证券交易所报送季 交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财 务会 计报 告按 照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
除上述修订外，章程其他条款不变，涉及条款序号顺延，修订后的《公司章
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本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或其授
权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日
