中信建投证券股份有限公司
                   关于中钢天源股份有限公司
           收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司
                 全部股权暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中
钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中钢天源收购中钢集团上海新型
石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司拟以自有资金 2,026.96 万元，收购中国中钢集团有限公司（以下简称
“中钢集团”）持有的中钢集团上海新型石墨材料有限公司（以下简称“标的公
司”和“上海新型”）92.3198%股权和中钢集团上海碳素厂有限公司（以下简称
“上海碳素”）持有的标的公司 7.6802%股权。
    交易各方拟签署《股权转让协议》，交易各方包括中钢集团、上海碳素、上
海新型和公司，交易标的为中钢集团和上海碳素持有的上海新型股权。
    上海新型是公司实际控制人中钢集团控制的公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2022 年 10 月 31 日以通讯方式召开第七届董事会第十七次（临时）
会议，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事对该关联交易事项均回避表决，
审议通过了《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易
的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，
无需经过有关部门的批准。本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）交易对方
    1.中国中钢集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    成立日期：1993 年 7 月 20 日
    注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号
    法定代表人：刘安栋
    注册资本：500,000 万元
    经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从
事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；
冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；
交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不
含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、
家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属
经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、
咨询服务。
    与本公司关系：公司实际控制人，截至本核查意见披露之日，合计持有公司
32.85%的股份。
    经核实，中钢集团未列入失信被执行人。
    2. 中钢集团上海碳素厂有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：1990 年 7 月 2 日
    注册地址：闵行龙吴路 4221 号
    法定代表人：崔春雷
    注册资本：7,281 万元
    经营范围：石墨电极，材料石墨，碳末粉类；热交换器，除尘设备及控制系
统，汽车货物运输；经营本企业及其成员企业自产的产品及相关技术的出口业务
（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业及其成员企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及其相关技术的进口业
务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展“三来一补”业务，自有厂
房租赁，停车服务，物业管理。
    与本公司关系：与公司同受中钢集团控制。
    经核实，上海碳素未列入失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1.企业简介
    名称：中钢集团上海新型石墨材料有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    成立日期：2004 年 3 月 12 日
    注册地址：上海市闵行区龙吴路 4221 号
    法定代表人：唐建中
    注册资本：5000 万元
    经营范围：特种石墨，核石墨，有色金属，材料石墨，碳末粉类，炭基复合
材料，天然石墨材料，半导体石墨，从事货物及技术的进出口业务。
    主要业务情况：上海新型是一家开发、研制和生产建设高温气冷堆示范电站
需要堆芯石墨材料的专业公司，目前客户市场包括细结构高纯石墨、中粗结构高
纯石墨、光谱纯石墨、各向同性石墨等四十多个品种，分布在冶金、模具、航空、
电子、新能源等行业，在行业内具有一定的品牌知名度。
    股权结构：
   序号                    股东名称                      持股比例
     1               中国中钢集团有限公司                92.3198%
     2           中钢集团上海碳素厂有限公司               7.6802%
    2.主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，上海新型的资产总额为 2,517.20
万元，净资产为 1,858.90 万元；2021 年度，上海新型合并报表的营业收入和净
利润分别为 1,794.07 万元和 185.56 万元。
    截至 2022 年 9 月 30 日，上海新型的资产总额为,2366.68 万元，净资产为
1,927.75 万元；2022 年 1-9 月，上海新型合并报表的营业收入和净利润分别为
956.52 万元和 68.85 万元。
    3.本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    4.上海新型不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，上海新型未
列入失信被执行人。
    四、关联交易的基本情况
    （一）交易方案
    公司以协议方式收购中钢集团和上海碳素合法拥有的上海新型股权合计
100%股权。
    （二）资产评估情况
    1、评估单位：上海立信资产评估有限公司
    2、评估基准日：2022 年 3 月 31 日
    3、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资
产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，上海新型在评估基准日
2022 年 03 月 31 日的总资产账面值为 2,415.76 万元，评估值为 2,643.80 万元，
增值 228.04 万元，增值率 9.44%。总负债账面值为 616.84 万元，评估值为 616.84
万元，无评估增减值。净资产账面值为 1,798.92 万元，评估值为 2,026.96 万
元，增值额 228.04 万元，增值率 12.68%。
    （三）交易价格
    经协商，交易方同意以上述资产基础法评估结论为依据，上海新型的股东全
部权益评估价值为 2026.96 万元，公司收购中钢集团持有的上海新型股权对应的
价格为 1871.29 万元，收购上海碳素持有的上海新型股权对应的价格为 155.67
万元，合计交易金额 2026.96 万元。
    （四）关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价遵循平等自愿的原则，以资产基础评估结果为依据，经各方友
好协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方（受让方）：中钢天源股份有限公司
    乙方（转让方）：中国中钢集团有限公司
    丙方（转让方）：中钢集团上海碳素厂有限公司
    （一）交易标的
    转让标的为中国中钢集团有限公司和中钢集团上海碳素厂有限公司持有的
上海新型股权。上海新型为一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限
责任公司，统一社会信用代码：91310112759867400B，住所：上海市闵行区龙吴
路 4221 号 ，法定代表人： 唐建中，注册资本：5,000 万元人民币，实收资本：
5,000 万元人民币。截至本核查意见披露之日，目标公司注册资本人民币 5,000
万元，现股东为 2 名，其中，乙方出资人民币 4,615.99 万元，持有目标公司
92.3198%股权；丙方出资人民币 384.01 万元，持有目标公司 7.6802%股权，上
述出资已足额到位。
    （二）转让价格、款项支付及相关事项
    1.本次转让的作价基准日为 2022 年 3 月 31 日。
    2. 根据上海立信资产评估有限公司于 2022 年 7 月 21 日出具的《资产评估
报告》（信资评报字[2022]第 090032 号），截至 2022 年 3 月 31 日，上海新型全
部股权评估值为 2,026.96 万元（该评估结果经中钢集团备案）。
    3. 根据上述评估报告，三方确认乙方所持中钢上海新型92.3198%股权转让
价格为人民币18,712,854.18 元；丙方所持中钢上海新型 7.6802%股权转让价格
为人民币1,556,745.82 元。
    4. 甲方应于本协议生效后 10 个工作日内一次性向乙方和丙方支付上述协
议股权转让价款。
    （三）协议生效的前提条件
    本协议的生效需满足以下条件：
    1.甲方受让协议股权已经内部决策审议通过。
    2.乙方批准以协议转让方式由乙方和丙方向甲方转让协议股权。
    （四）协议股权的过户及其他手续的办理
    1. 甲、乙、丙三方应会同目标公司，于本协议生效后 5 个工作日内向目标
公司登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及目标公司涉及的
工商变更登记。
    2. 乙方和丙方应对甲方进行目标公司章程的修改及目标公司董事、监事的
改选提供必要的协助。
    3. 乙方和丙方应尽其最大的努力，对甲方办理本次转让的相关手续予以协
助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的
关系等。
    （五）债券债务处置
    本次转让完成后，目标公司债权债务仍由目标公司享有或承担，本次转让不
涉及目标公司的债权债务处置。
    （六）费用及费用的负担
    由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定由甲、乙和丙三方各自承担。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。公司将根
据工作需要对上海新型公司的高管、监事等人员进行相应调整。同时，公司及上
海新型与中钢集团及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，具有独立完整的
业务及自主经营能力。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司收购上海新型发展石墨材料符合产业政策和公司战略规划，近年来石墨
碳素行业整体向好，尤其是高端特种石墨（高强度、高密度、高纯度石墨制品）
更是受到半导体、核电、军工等行业的青睐。
    公司在 2019 年同中钢新型合作开发氢燃料电池用石墨双极板研发项目的基
础上，2020 年承担了一项国家相关部委高端特种石墨重点研制项目，为了配套
特种石墨研发和生产，公司已投资 3000 多万元于 2022 年建成了一条年产 300 吨
特种石墨中试线，该产线在开发和小批量生产高端特种石墨方面在国内具备领先
优势。目前公司石墨及石墨烯材料团队有博士 1 人、硕士 7 人，团队领头人承担
多项国家项目，公司在特种石墨材料技术方面申请专利 18 项，其中发明专利 15
项，石墨烯材料申请专利 24 项，其中发明专利 18 项。公司近年来虽然在特种石
墨材料研发方面做了大量研发工作，但在市场推广方面力量较为薄弱。
    上海新型是中钢集团的全资子公司，其前身为上海炭素厂，1958 年成立，
拥有稳定的客户和市场开发能力，客户市场分布在冶金、模具、航空、电子、
新能源等众多行业，在行业内具有一定的品牌知名度，近年来受制于没有自有
加工能力，仅以订单式贸易作为生产经营手段，在新产品研发和生产制造方面
缺乏人才和硬件条件。收购完成后，为了便于资源整合、管理规范高效，公司
将变更上海新型为分公司，利用上海新型现有的客户及市场资源，并结合公司
特种石墨技术和制造能力，总体构建有利于公司特种石墨产业持续健康发展的
体系能力。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
    九、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 10 月 31 日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议
案》，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事对该关联交易事项均回避表决。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 10 月 31 日召开七届监事会第十五次（临时）会议，审议通
过《关于收购中钢集团上海新型石墨材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
    （三）独立董事事前认可和独立意见
    1.独立董事事前认可意见
    独立董事发表的事前认可意见：“本次交易符合公司发展战略，有利于公司
利用标的公司的现有客户及市场资源，最大限度的利用特种石墨技术和制造能力，
促进公司在新材料方面的布局，从而进一步提高公司整体盈利水平和投资回报率。
本次股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为依据，交易定价公允合理。拟签署的《股权转让协议》内容及形式也均符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易条款公平合
理，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们一致同意将本次交
易的议案提交公司董事会审议。”
    2.独立董事意见
    独立董事意见：“本次提交公司董事会审议的议案在董事会审议之前，已经
我们事前认可。公司实施本次交易符合公司发展战略，有利于公司利用标的公司
的现有客户及市场资源，最大限度的利用特种石墨技术和制造能力，促进公司在
新材料方面的布局，从而进一步提高公司整体盈利水平和投资回报率。本次股权
交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依
据，交易定价公允合理。签署的《股权转让协议》内容及形式也均符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易条款公平合理，不存在
损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。”
    十、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》等有关规定；
交易价格根据评估结果为依据确认，价格公允，不存在损害公司及其他无关联关
系股东利益的情形。中信建投证券对上述关联交易无异议。
    （以下无正文）