山东太阳纸业股份有限公司

               独立董事关于第六届董事会第二十八次会议

                          相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我
们作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真
负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第六届董事会第二十八
次会议的相关事项发表如下独立意见：
     一、关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的独立意
见
     公司本次对限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等法律、法规和规范性文件
中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
     因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对限制性股票回购价
格的调整。
     二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
     根据《激励计划》的相关规定：激励对象高碧灵等 17 人因个人原因离职，
不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为 105 万股，
回购价格为 4.55 元/股。
     本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产
生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
     因此，同意对激励对象高碧灵等17人已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
     三、关于限制性股票激励计划（2017—2019）第一个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见


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    本次董事会批准公司限制性股票激励计划 657 名激励对象在第一个解除限
售期可解除限售共 2,228.80 万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》和《公司限制性股票激励
计划（2017—2019）实施考核管理办法》的有关规定。公司限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《公司限
制性股票激励计划（2017-2019）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司 657 名激励对象在公司限制性股票激励计划
（2017-2019）第一个解除限售期内按规定解除限售 2,228.80 万股，同意公司办
理本次解除限售事宜。
    四、关于公司换届选举第七届董事会董事相关事项的独立意见
    公司董事会同意提名李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生为公
司第七届董事会非独立董事候选人，孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生为公司
第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。我们一致
认为：
    1、公司第六届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    2、公司第七届董事会 7 名董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
    3、本次换届选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，董事会对非
独立董事候选人、独立董事候选人的提名，董事会换届选举的审议和表决程序符
合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，
不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
    4、经充分了解上述 7 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,我们未发
现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务规
则规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形,其亦未曾受到过中国证监会
和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述 7 名董事候选人全部具备担任公司董事
的资格。


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    5、经充分了解本次提名的 3 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作
经历、兼职等情况,我们未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独
立董事的情况。前述 3 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任
公司独立董事的资格。
    6、综上，我们同意上述 7 名董事候选人（包括 4 名非独立董事候选人和 3
名独立董事候选人）的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司股
东大会审议。其中 3 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易
所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    五、关于确定公司第七届董事会独立董事津贴和第七届监事会监事津贴的
独立意见
    本次独立董事津贴和监事津贴的制定标准是依据市场上同类型上市公司独
立董事、监事津贴的数据信息并考虑了公司规模、实际工作量及工作的复杂程度
而确定的，有利于调动公司独立董事、监事的工作积极性，强化公司独立董事、
监事勤勉尽责的意识，发挥独立董事、监事的专业管理水平等，符合公司长远发
展的需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2018 年第四次临时
股东大会审议。
    六、关于变更公司英文名称的独立意见
    本次变更公司英文名称，能更加准确地体现公司当前业务和未来发展战略，
进一步提升公司国际形象。公司不存在利用变更英文名称影响公司股价、误导投
资者的情形，变更英文名称事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
    综上，我们一致同意变更公司英文名称的议案。
    七、关于公司拟发行中期票据的独立意见
    公司拟向全国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿
元（含 20 亿元）的中期票据，发行期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金主要
用途拟用于补充公司运营资金、偿还债务、调整和优化公司债务结构符合国家法


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律法规及政策要求的企业经营活动。本次发行中期票据能有效拓宽融资渠道，符
合公司的实际情况，符合公司及中小股东的利益。因此我们同意公司申请发行中
期票据。
    （以下无正文）




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（本页为《山东太阳纸业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会
议相关事项独立意见》的签字页）




山东太阳纸业股份有限公司 独立董事（签字）：




孙蕴宝                 陈关亭                 罗奕




                                              二○一八年十一月十五日




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