证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-012
山东太阳纸业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七
届董事会第三次会议于 2019 年 4 月 1 日以电话、电子邮件等方式发出通知，会
议于 2019 年 4 月 12 日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公
司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，
进行了审议表决:
（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度总经理工作报告》。
（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度董事会工作报告》。
公司独立董事孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独
立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。独立
董事的述职报告全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年年度报告全文及其摘要》。
1
太阳纸业《2018 年年度报告》全文刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2018 年年度报告摘要》详见刊登在 2019
年 4 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2019-013。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度财务决算报告》。
太阳纸业《2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度利润分配预案》。
该分配方案由董事会提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行
对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的经营情况进行审
计（审计报告: 瑞华审字[2019]37050025 号），公司 2018 年度税后净利润为
1,233,153,220.38 元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配方案如下：
2018 年度审计后的净利润为 1,233,153,220.38 元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润 1,233,153,220.38 元的 10%提取法定盈余公积 123,315,322.04
元；
②2018 年度净利润 1,233,153,220.38 元按照 10%的比例提取法定盈余公积
123,315,322.04 元后，可供股东分配的净利润为 1,109,837,898.34 元，加上以
往 年 度 未 分 配 利 润 3,377,244,374.91 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为
4,487,082,273.25 元。
根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2018-2020 年）》的相
关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分
配预案：
2
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10
股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股
本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分
配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不
变。
董事会认为：公司 2018 年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经
营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》中的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大
会审议上述利润分配预案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本预案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不
一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
（六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部
控制制度，并结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制
度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
太阳纸业《2018年度内部控制自我评价报告》刊登在2019年4月16日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2018
年度社会责任报告》。
太阳纸业《2018年度社会责任报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
（八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审
计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在
2019年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
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（九）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易
额度及协议的议案》。
1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海
东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。
3、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国
纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
4、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
5、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信
先生、李娜女士回避了该议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2019-014。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
太阳纸业《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2019
年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-015。会计师事务所
出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。
（十一）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于
4
公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
太阳纸业《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登在2019年4月16日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变
更会计政策的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-016。
（十三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
同意拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
聘期为一年，提请股东大会授权董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费
用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公
司及控股子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2019 年公司及控股子公司拟
向国家开发银行山东省分行、中国进出口银行山东省分行、中国银行济宁兖州支
行及其他境内外金融机构申请银行授信。
各金融机构申请授信明细如下：
金融机构机构名称 授信金额（亿元）
国家开发银行山东省分行 28
中国进出口银行山东省分行 25
中国银行兖州支行 25
交通银行济宁兖州支行 17
中国工商银行兖州支行 15
兴业银行济宁兖州支行 15
平安银行济南分行 10
5
恒丰银行兖州支行 9
中信银行济宁分行 8
中国邮政储蓄银行济宁分行 8
中国建行银行兖州支行 7
浦发银行济宁分行 7
中国农业银行兖州支行 6
其他金融机构合计 50
合计 230
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 230 亿元，授信期限均为
一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各金融机构申请贷款，董事会授权公
司经营层根据金融机构实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述
金融机构申请授信额度，用于公司及控股子公司办理项目贷款、流动资金贷款、
开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、外汇衍生交易、承兑汇票贴现等金融
业务。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》做出如下修订：
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合
公司情况，公司董事会拟对公司《章程》中部分条款内容进行了修订。
2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公
司总股本发生一定变化。2018年第四季度和2019年第一季度，累计转股数量为
1436股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事
宜。
本次《公司章程》的具体修订情况详见附件一。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 刊 登 在 2019 年 4 月 16 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司
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情况，公司董事会拟对公司《股东大会议事规则》中部分条款内容进行修订。
本次《公司股东大会议事规则》的具体修订情况详见附件二。
修订后的《公司股东大会议事规则》刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订<公司董事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司
情况，公司董事会拟对公司《董事会议事规则》中部分条款内容进行修订。
本次《公司董事会议事规则》的具体修订情况详见附件三。
修订后的《公司董事会议事规则》刊登在 2019 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变
更老挝120万吨造纸项目实施主体的议案》。
本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-017。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十九）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公
司及其子公司对外捐赠的议案》。
本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-018。
（二十）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于
召开 2018 年年度股东大会的议案》。
本次董事会会议决议于2019年5月10日下午14：00召开2018年年度股东大会，
审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
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券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2019-019。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十六日
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附件一：太阳纸业《公司章程》的具体修订情况
本次修订前 本次修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,591,549,946 元。 2,591,551,382 元。
第十九条 公司股份总数为 2,591,549,946 第十九条 公司股份总数为 2,591,551,382
股,全部为普通股，每股 1 元。 股,全部为普通股，每股 1 元。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 格依法行使股东的权利,履行股东义务，控股
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。 议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。
通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通 通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通
知到全体董事和监事。 知到全体董事和监事。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临 如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前款通知时限 时董事会会议的召开也可不受前款通知时限
的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记 的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记
载并由全体参会董事签署。 载并由全体参会董事签署。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到 董事会应该按照规定的时间事先通知所
会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已 有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立
收到会议通知。 董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
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联名向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已
收到会议通知。
第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出
席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董 席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
上的投票权。 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（二）管理公司审计部，监督公司的内部审计 更换外部审计机构；
制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进 （四）监督及评估公司的内部控制；
行审计； （五）法律法规、本章程和公司董事会授权的
（六）公司董事会授予的其他事宜。 其他事宜。
第一百二十五条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议； 建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议； 程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人
人选； 选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提 （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行
出建议； 审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进 （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进
行审查并提出建议； 行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 公司聘任 3 人担任独立董事， 第一百三十条 公司聘任 3 人担任独立董事，
其中至少一名由会计专业人士担任。独立董事 其中至少一名由会计专业人士担任。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 应当依法履行职务，维护公司和全体股东的利
注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
制人存在利害关系的单位或个人影响。 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
影响。当公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 人单位担任除董事以外其他行政职务的人员,
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当
任。 采取措施追求其法律责任。
第一百五十三条 本章程第九十五条关于不 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事
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应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备
有效履职能力。
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附件二：太阳纸业《股东大会议事规则》的具体修订情况
本次修订前 本次修订后
第十二条 董事会在召开股东大会的通知中 第十二条 董事会在召开股东大会的通知或
应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会 补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
完整，不能只列出变更的内容。 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
列入“其他事项”但未明确具体内容的， 立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会
不能视为提案，股东大会不得进行表决。 决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决
第十八条 公司召开年度股东大会，持有或者 第十八条 公司召开年度股东大会，持有或者
合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提 以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提
案。属于本规则第六十一条所列事项的，提案 案。属于本规则第六十二条所列事项的，提案
人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。 事会并由董事会审核后发出股东大会补充通
第一大股东提出新的分配提案时，应当在 知，并公告临时提案的内容。
年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 除前款规定外，董事会在发出股东大会通
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
本次年度股东大会提出新的分配提案。 或增加新的提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案 第一大股东提出新的分配提案时，应当在
递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
度股东大会上提出。 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在
本次年度股东大会提出新的分配提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
或作出决议。
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第三十七条 对于提议股东决定自行召开的 第三十七条 对于提议股东决定自行召开的
临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会
议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定： 应当符合以下规定：
1．会议由董事会负责召集，董事会秘书 1．会议由董事会负责召集，董事会秘书
必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董 必须出席会议，董事、监事应当出席会议，经
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 理和其他高级管理人员应当列席会议；董事长
行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职
2．董事会应当聘请律师，出具法律意见； 务时，由副董事长或者其他董事主持；
3．召开程序应当符合本规则相关条款的 2．董事会应当聘请律师，出具法律意见；
规定。 3．召开程序应当符合本规则相关条款的
规定。
第四十条 董事会决定某一日为股权登记日， 第四十条 董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日结束时的在册股东为有权参加本 股权登记日结束时的在册股东为有权参加本
次股东大会的股东。 次股东大会的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十一条 会议在董事长的主持下，按列入 第五十一条 会议在董事长的主持下，按列入
议程的议题和提案顺序逐项进行表决，不得以 议程的议题和提案顺序逐项进行表决，除因不
任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的 可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能
内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、 做出决议外，股东大会不得以任何理由搁置或
集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂 不予表决。对列入会议议程的内容，主持人可
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方 根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时 表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项
间。 报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该
年度股东大会对同一事项有不同提案的， 给予每个议题合理的讨论时间。
应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作 年度股东大会对同一事项有不同提案的，
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出决议。 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作
临时股东大会不得对召开股东大会的通 出决议。
知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审 临时股东大会不得对召开股东大会的通
议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第 知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审
六十一条所列事项的提案内容不得进行变更； 议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第
任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本 六十一条所列事项的提案内容不得进行变更；
次股东大会上进行表决。 任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当 第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当
就前次年度股东大会以来股东大会决议中应 就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
会做出报告并公告。 会做出报告并公告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第六十条 审议提案时，只有股东或代理人有 第六十条 审议提案时，只有股东或代理人有
发言权。 发言权。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第六十五条 会议主持人根据表决结果当场 第六十五条 会议主持人根据表决结果当场
宣布股东大会决议是否通过。 宣布股东大会决议是否通过。
正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
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附件三：太阳纸业《董事会议事规则》的具体修订情况
本次修订前 本次修订后
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议, 第三十三条 董事会每年应当至少在上下两
由董事长召集。代表 1/10 以上表决权的股东、 个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 集。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
会临时会议。 董事、监事会、1/2 以上独立董事或者经理,
可以提议召开董事会临时会议。
第三十四条 召开董事会会议，应于会议召开 第三十四条 召开董事会会议，应于会议召开
十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事 十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事
和监事；临时董事会会议的召开应于会议召开 和监事以及经理、董事会秘书；临时董事会会
三日以前书面通知全体董事和监事。 议的召开应于会议召开三日以前书面通知全
体董事和监事以及经理、董事会秘书。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的 第三十五条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电话、传真或其他书面方式，通 通知方式为：电话、传真或其他书面方式，通
知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送 知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送
给每一位董事并由每一位收到通知的董事签 给每一位董事并由每一位收到通知的董事签
发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会 发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会
议召开日前的三个工作日。 议召开日前的三个工作日。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临 如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前款通知时限 时董事会会议的召开也可不受前款通知时限
的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记 的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记
载并由全体参会董事签署。 载并由全体参会董事签署。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到 董事会应该按照规定的时间事先通知所
会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已 有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立
收到会议通知。 董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已
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收到会议通知。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容： 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人。临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
新增：第三十七条 董事会会议变更的通知
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四十二条 董事会会议应当由董事本人出 第四十三条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书 席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书
面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。 票，委托人应独立承担法律责任。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 代为出席会议的董事应当在授权范围内
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
表决权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
新增：第四十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议应当有过半数的董 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。 事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第四十五条 董事会召开会议时，首先由董事 第四十七条 董事会召开会议时，首先由董事
长或会议主持人宣布会议出席情况和会议议 长或会议主持人宣布会议出席情况和会议议
题。董事长或会议主持人应认真主持会议，充 题。董事长或会议主持人应认真主持会议，充
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分听取到会董事的意见。 分听取到会董事的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
新增：第五十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第五十三条 除非有关联关系的董事按照本 第五十六条 除非有关联关系的董事按照本
规则第七条的要求向董事会作了披露，并且董 规则第七条的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。 的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事 关联董事的回避和表决程序为：关联董事
可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的 可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的
董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事 董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事
或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自 或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自
己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明 己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明
理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会 理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会
可将有关议案的表决结果就关联关系身份存 可将有关议案的表决结果就关联关系身份存
在争议董事参加或不参加投票的结果分别记 在争议董事参加或不参加投票的结果分别记
录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁 录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁
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定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并 定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并
通知全体董事。 通知全体董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
新增：第五十七条 董事会议表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证
券部有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
新增：第五十八条 董事会会议提案未获通过
的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
新增：第五十九条 董事会会议提案暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
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出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 董事会决议采用投票方式表决， 第六十条 董事会决议采用投票方式表决，每
每名董事有一票表决权。 名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第六十条 董事会会议记录包括以下内容： 第六十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人、
名； 会议主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）会议通知的发出情况；
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议议程； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （四）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）董事发言要点；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）每一决议事项的表决方式和结果
（六）其它应当在会议记录中说明和记载 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
的事项。 （七）其它应当在会议记录中说明和记
出席会议的董事有权要求在记录上对其 载的事项。
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 出席会议的董事有权要求在记录上对其
记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
限不少于十年。 记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期
限不少于十年。
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第六十二条 董事会决议涉及须经股东大会 第六十八条 董事会决议涉及须经股东大会
表决的事项及依据股票上市地的证券交易所 表决的事项及依据股票上市地的证券交易所
规定应披露事项的，应当进行公告。 规定应披露事项的，应当进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第八十八条 提名委员会的主要职责权限： 第九十四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议； 提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标 （二）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （三）遴选合格的董事和高级管理人员的
员的人选； 人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查 （四）对董事候选人和高级管理人员人选
并提出建议； 进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人 （五）对须提请董事会聘任的高级管理人
员进行审查并提出建议； 员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第一百零四条 审计委员会的主要职责权限： 第一百一十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）管理公司审计部，监督公司的内部 请或更换外部审计机构；
审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 部审计与外部审计之间的沟通；
通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交 （五）法律法规、本章程和公司董事会授
易进行审计； 权的其他事宜。
（六）公司董事会授予的其他事宜。
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