监事会议事规则




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.


     监事会议事规则
           （修订稿）




                        证券代码：002078

                        证券简称：太阳纸业

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                    山东太阳纸业股份有限公司

                          监事会议事规则


    为了维护山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权
益，规范公司监事会的工作秩序和行为方式，保证监事会依法独立行使监督权，
依据国家有关法律、法规和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本议事规则。


    第一条   公司设监事会，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。


    第二条   监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。


    第三条   监事会设监事三名，监事会选举产生监事会召集人一名。


    第四条   监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。


    第五条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；

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    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


    第六条      监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘
密和监事会审议的议案，在公司未将其公告前，不得向外泄露其任何内容。


    第七条      监事会每6个月至少召开一次定期会议。
       第八条    监事会召开临时会议的情形
   出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
   (一)任何监事提议召开时；
   (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
   (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
   (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
   (六)证券监管部门要求召开时;
   (七)本公司章程规定的其他情形。


   第九条       监事会定期会议的提案
   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

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为的监督而非公司经营管理的决策。


    第十条     监事会临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
召集人提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议监事的姓名；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
   在监事会办公室或者监事会召集人收到监事的书面提议后三日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，
提议监事应当及时向监管部门报告。


    第十一条    监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监
事会会议通知包括以下内容:
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应当亲自出席会议的要求；
   （六）联系人和联系方式；
   （七）发出通知的日期。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少包括上
述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。


    第十二条     监事会会议由监事会召集人召集和主持，监事会召集人不能履行
职责或者不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

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议。


    第十三条      监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行，监事因故不能出
席，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


       第十四条   监事连续两次未亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。


    第十五条      监事会的表决程序为:监事会决议采取记名和书面投票表决的方
式，每名监事有一票表决权，监事会做出的决议，必须经半数以上监事通过方为
有效。
   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。


       第十六条   监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。


       第十七条   监事会监督公司的关联交易，如果关联交易方与公司大股东或董
事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的咨询机构审查交易，以获取
公正意见来决定是否批准该项交易，同时检查关联交易是否公正，有无损害公司
利益。


       第十八条   监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

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    第十九条     监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监
事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。


    第二十条     监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或损
害公司和职工利益时，可以作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采
纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。


    第二十一条     公司应在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会
议纪要报送股票上市地的证券交易所备案，经证券交易所审核后，在指定报纸上
公布。


    第二十二条     监事会会议应有记录，会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

   出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会决议违反法律、行政法规或公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存，保
存期限为十年。


    第二十三条     监事会换届，由上届监事会或持有公司1%以上股份的股东提
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出监事候选人名单，报股东大会选举通过。


       第二十四条   监事因工作变动等原因提出辞职，由监事会或持有公司1%以
上股份的股东提出监事候选人名单，报股东大会选举通过。


       第二十五条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉义务。


       第二十六条   本规则未尽事项，按相关法律、法规及《公司章程》执行。


       第二十七条   本规则经股东大会审议批准后实施，由公司监事会负责解释。


       第二十八条   本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应
及时进行修订，由监事会制订修改议案提交股东大会（或临时股东大会）审议批
准。




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