平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司
2019年度日常关联交易额度及协议的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为山东太阳纸业股
份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持
续督导机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）
就公司 2019 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）
的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，
对太阳纸业及控股子公司与关联方 2019 年度日常关联交易情况进行了预计。
《关于公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易额度及协议的议案》经公
司第七届董事会第三次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相
关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
《关于公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需
提交太阳纸业 2018 年年度股东大会审议。因山东圣德国际酒店有限公司、万国
纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品
包装材料有限公司四家公司同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下
简称“太阳控股”）的全资子公司，所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关
于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》、《关于与万国纸
业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》、《关于与山东国际纸业太阳
纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》和《关于与山东万国太阳食品包装材
料有限公司关联交易额度及协议的议案》时，公司控股股东太阳控股需回避相关
1
子议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2019 年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
合同签订金额 截至披露日已发
关联交 关联交易 关联交易 上年发生金额
关联人 或预计金额 生金额
易类别 内容 定价原则 （元）
（万元） （元）
上海东升新材料有限
采购材料 市场价 35,000 70,627,953.42 302,634,090.53
公司
万国纸业太阳白卡纸
采购材料 市场价 500 0 11,478,762.46
有限公司
向关联
山东国际纸业太阳纸
人采购 采购材料 市场价 500 0 0
板有限公司
原材料
山东万国太阳食品包
采购材料 市场价 500 0 1,145,553.33
装材料有限公司
小计 36,500 70,627,953.42 315,258,406.32
销电、蒸
山东圣德国际酒店有
汽及纸制 市场价 1,000 1,418,173.52 4,691,774.94
限公司
品等
销电、蒸
上海东升新材料有限
汽及材料 市场价 7,000 11,380,288.41 52,221,494.37
公司
等
向关联
万国纸业太阳白卡纸 销电、蒸
人销售 市场价 50,000 53,428,269.17 387,234,609.30
有限公司 汽及浆等
产品、
山东国际纸业太阳纸 销电、蒸
商品 市场价 50,000 246,614,733.31 588,313,168.69
板有限公司 汽及浆等
山东万国太阳食品包 销电、蒸 1,460,564,129.
市场价 150,000 180,385,732.90
装材料有限公司 汽及浆等 96
2,493,025,177.
小计 258,000 493,227,197.31
26
上海东升新材料有限 提供综合
市场价 200 141,795.37 611,757.30
公司 服务劳务
提供综合
万国纸业太阳白卡纸 服务劳
向关联 市场价 4,000 7,651,544.53 31,186,241.68
有限公司 务、商标
人提供
使用费
劳务
山东国际纸业太阳纸 提供综合
市场价 2,500 3,946,041.31 16,583,907.27
板有限公司 服务劳务
山东万国太阳食品包 提供综合
市场价 3,000 4,682,350.96 19,693,774.29
装材料有限公司 服务劳务
2
小计 9,700 16,421,732.17 68,075,680.54
接受关
联人提 山东圣德国际酒店有
接受劳务 市场价 300 145,105.66 122,922.24
供的劳 限公司
务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
预计金 实际发生 披露日
关联交 关联交易内 实际发生金额 额与预计
关联人 额 额占同类 期及索
易类别 容 （元） 金额差异
（万元） 业务比例 引
（%）
（％）
上海东升新 《关于公
材料有限公 采购材料 302,634,090.53 33,000 1.87 -8.29 司 2018
司 年度日常
万国纸业太 关联交易
阳白卡纸有 采购材料 11,478,762.46 1,300 0.07 -11.7 预计的补
限公司 充公告》
向关联 山东国际纸 详 见
人采购 业太阳纸板 采购材料 0 500 0.00 -100 2018 年 4
原材料 有限公司 月 26 日
山东万国太 刊登在巨
阳食品包装 潮资讯网
采购材料 1,145,553.33 500 0.01 -77.09
材料有限公 （http:/
司 /www.cni
nfo.com.
小计 315,258,406.32 35,300 1.95 -10.69
cn）及《证
山东圣德国 券时报》、
销电、蒸汽
际酒店有限 4,691,774.94 1,000 0.02 -53.08 《证券日
及纸制品等
公司 报》、《上
上海东升新 海 证 券
销电、蒸汽
材料有限公 52,221,494.37 7,000 0.24 -25.40 报》、《中
及材料等
司 国 证 券
向关联 万国纸业太 报》上的
销电、蒸汽
人销售 阳白卡纸有 387,234,609.30 76,000 1.79 -49.05 公告，公
及浆等
产品、 限公司 告编号为
商品 山东国际纸 2018-018
销电、蒸汽
业太阳纸板 588,313,168.69 65,000 2.72 -9.49 ；关于增
及浆等
有限公司 加 2018
山东万国太 年度日常
阳食品包装 销电、蒸汽 关联交易
1,460,564,129.96 151,000 6.75 -3.27
材料有限公 及浆等 预计的公
司 告》详见
3
2018 年 8
小计 2,493,041,220.70 300,000 11.52 -16.90
月 28 日
上海东升新 刊登在巨
提供综合服
材料有限公 611,757.30 200 0.48 -69.41 潮资讯网
务劳务
司 （http:/
万国纸业太 提供综合服 /www.cni
阳白卡纸有 务劳务、商 31,186,241.68 4,000 24.28 -22.03 nfo.com.
限公司 标使用费 cn）及《证
向关联 山东国际纸 券时报》、
提供综合服
人提供 业太阳纸板 16,583,907.27 2,500 12.91 -33.66 《证券日
务劳务
劳务 有限公司 报》、《上
山东万国太 海 证 券
阳食品包装 提供综合服 报》、《中
19,693,774.29 3,000 15.33 -34.35
材料有限公 务劳务 国 证 券
司 报》上的
公告，公
小计 68,075,680.54 9,700 52.99 -29.82
告编号为
接受关 2018-050
山东圣德国
联人提 。
际酒店有限 接受劳务 122,922.24 100 19.33 -87.71
供的劳
公司
务
公司在进行2019年新增日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易
的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限
公司董事会对日常关联交易实际发生
进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其
情况与预计存在较大差异的说明（如
对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关
适用）
联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司
将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。
经核查，公司2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主
公司独立董事对日常关联交易实际发
要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经
生情况与预计存在较大差异的说明
营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中
（如适用）
小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：50,000 万元
法定代表人：李鲁
企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧 327 国道西侧
经营范围：中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品
制售；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；在
4
本店内零售卷烟、雪茄烟；宾馆、饭馆、商场、公共浴室（浴场、桑拿中心、足
浴、温泉浴）茶座、游泳馆、舞厅、音乐厅、美容店、理发店经营。（以上项目
有效期以许可证为准）。酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，圣德国际（经审计）总资产
30,412.28 万元，总负债 1,691.41 万元，净资产 28,720.87 万元，营业收入
3,854.54 万元，净利润-2,194.59 万元。
最近一期财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日，圣德国际（未经审计）总资产
29,732.57 万元，总负债 1,623.57 万元，净资产 28,109.01 万元，营业收入 907.10
万元，净利润-611.86 万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
圣德国际为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较
小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2019 年度日常交易总额为 1,300 万元，具体如下：
关联方名称 交易具体内容 预计 2019 年交易额上限(万元) 2018 年交易额（元）
接受会务等劳务 300 122,922.24
山东圣德国
际酒店有限 销电、蒸汽及纸制品及提供综合服务等 1,000 4,691,774.94
公司
合 计 1,300 4,814,697.18
（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000 万元
法定代表人：QUENTIN SHI(施晓旦)
企业住所：上海市徐汇区田林路 388 号 1 幢 7 层 701 室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5
最近一年财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，上海东升（经审计）总资产
83,580.64 万元，总负债 24,010.93 万元，净资产 59,569.71 万元，营业收入
73226.21 万元，净利润 8,535.17 万元。
最近一期财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日，上海东升（未经审计）总资产
84,906.07 万元，总负债 24,055.82 万元，净资产 60,850.25 万元，营业收入
16,771.76 万元，净利润 1,279.02 万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
上海东升为公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，
从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发
生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发
生的日常交易，预计 2019 年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常
交易总额为 42,200 万元，具体如下：
关联方名称 交易具体内容 预计 2019 年交易额上限(万元) 2018 年交易额（元）
采购材料 35,000 302,634,090.53
上海东升新材 销电、蒸汽及材料等 7,000 52,221,494.37
料有限公司 提供综合服务劳务 200 611,757.30
合 计 42,200 355,467,342.20
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、
设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与
技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
6
最近一年财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，万国太阳（经审计）总资产
223,752.65 万元，总负债 155,595.35 万元，净资产 68,157.29 万元，营业收入
322,508.69 万元，净利润 8,367.59 万元。
最近一期财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日，万国太阳（未经审计）总资
产 225,581.46 万元，总负债 156,868.92 万元，净资产 68,712.54 万元，营业收
入 65,278.97 万元，净利润 555.25 万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国太阳为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2019 年度日常交易总额为 54,500 万元，具体如下：
关联方名称 交易具体内容 预计 2019 年交易额上限(万元) 2018 年交易额（元）
采购材料 500 11,478,762.46
万国纸业太阳 销电、蒸汽及浆等 50,000 387,234,609.30
白卡纸有限公 提供综合服务劳务及商标使
司 4,000 31,186,241.68
用费等
合 计 54,500 429,899,613.44
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、
设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与
技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，国际太阳（经审计）总资产
7
398,938.53 万元，总负债 281,013.24 万元，净资产 117,925.29 万元，营业收
入 508,228.78 万元，净利润 6,703.99 万元。
最近一期财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日，国际太阳（未经审计）总资产
400,644.02 万元，总负债 283,011.65 万元，净资产 117,632.37 万元，营业收
入 116,604.67 万元，净利润-292.92 万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
国际太阳为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2019 年度日常交易总额为 53,000 万元，具体如下：
关联方名称 交易具体内容 预计 2019 年交易额上限(万元) 2018 年交易额（元）
采购材料 500 0
山东国际纸业 销电、蒸汽及浆等 50,000 588,313,168.69
太阳纸板有限
公司 提供综合服务劳务 2,500 16,583,907.27
合 计 53,000 604,897,075.96
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国食品”）
1、基本情况：
注册资本：51,787.775 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他
经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，
一般贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，万国食品（经审计）总资产
226,682.20 万元，总负债 159,753.38 万元，净资产 66,928.81 万元，营业收入
388,047.66 万元，净利润 12,354.89 万元。
8
最近一期财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日，万国食品（未经审计）总资产
226,649.11 万元，总负债 161,400.68 万元，净资产 65,248.43 万元，营业收入
57,140.19 万元，净利润-1,680.38 万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国食品为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国食品具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2019 年度日常交易总额为 153,500 万元，具体如下：
关联方名称 交易具体内容 预计 2019 年交易额上限(万元) 2018 年交易额（元）
采购材料 500 1,145,553.33
山东万国太阳 销电、蒸汽及浆等 150,000 1,460,564,129.96
食品包装材料
有限公司 提供综合服务劳务 3,000 19,693,774.29
合 计 153,500 1,481,403,457.58
三、关联交易主要内容
1、定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业
务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况：各关联交易协议自签署之日起成立，自双方有
权决策机构批准后生效。2019 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日为关联交易的总
有效期限。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进
行的关联交易，将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交
易定价原则，做到价格公允，符合公司生产经营实际情况。上述关联交易将
对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司
9
和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重
大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公
司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交
易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批
准，并依法进行披露。
六、独立董事意见
1、公司预计的 2019 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行
的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价
原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不
利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2019 年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业
2018 年年度股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公
司、山东万国太阳食品包装材料有限公司等关联公司关联交易总额较大，经
核查上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事
项，没有损害公司和非关联股东的利益，保荐机构提示公司严格执行关联交
易制度，保证关联交易定价的公允性。
公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立
董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事
项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事
10
项无异议。
（以下无正文）
11
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司及控
股子公司 2019 年度日常关联交易额度及协议的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵 宏 管恩华
平安证券股份有限公司
2019 年 4 月 15 日
12