证券代码：002078              证券简称：太阳纸业         公告编号：2021-011



                        山东太阳纸业股份有限公司

                   第七届董事会第十九次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
       1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九
次会议于 2021 年 4 月 7 日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于 2021 年 4
月 18 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
       2、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
       3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公
司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
       4、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，
进行了审议表决:
       （一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度总经理工作报告》。
    （二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度董事会工作报告》。
    太阳纸业《2020年度董事会工作报告》详细内容见公司《2020年年度报告》。
    公司独立董事孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独
立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。独立
董事的述职报告全文刊登在2021年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
    本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
                                      1
       （三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年年度报告全文及其摘要》。
    太阳纸业《2020 年年度报告》全文刊登在 2021 年 4 月 20 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2020 年年度报告摘要》详见刊登在 2021
年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2021-012。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
   （四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度财务决算报告》。
    太阳纸业《2020年度财务决算报告》刊登在2021年4月20日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度利润分配预案》。
    该分配方案由董事会提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行
对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的经营情况进行审
计（审计报告: 致同审字（2021）第 371A010845 号），公司 2020 年度税后净利
润为 2,002,488,801.19 元，该利润按以下比例进行分配：
    1、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
    2、利润分配方案如下：
    2020 年度审计后的净利润为 2,002,488,801.19 元，据此提取法定盈余公积。
    ①按净利润 2,002,488,801.19 元的 10%提取法定盈余公积 200,248,880.12
元；
    ②2020 年度净利润 2,002,488,801.19 元按照 10%的比例提取法定盈余公积
200,248,880.12 元后，可供股东分配的净利润为 1,802,239,921.07 元，加上以
往 年 度 未 分 配 利 润 4,505,052,636.32 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为
6,307,292,557.39 元。
    根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》的相


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关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分
配预案：
    公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10
股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股
本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分
配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不
变。
    董事会认为：公司 2020 年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经
营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》中的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大
会审议上述利润分配预案。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本预案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不
一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
    （六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度内部控制自我评价报告》。
    董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部
控制制度，并结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制
度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    太阳纸业《2020年度内部控制自我评价报告》刊登在2021年4月20日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
       （七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2020
年度社会责任报告》。
    太阳纸业《2020年度社会责任报告》刊登在2021年4月20日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
    （八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审
计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。


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   太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在
2021年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
   （九）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易
额度及协议的议案》。
     1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
     2、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国
纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
     3、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、
李娜女士回避了该议案的表决。
     4、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东
万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信
先生、李娜女士回避了该议案的表决。
     5、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与广西
太阳纸业纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李
娜女士回避了该议案的表决。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
   本议案详见2021年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2021-013。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公
司 2020 年度内部控制规则落实自查表的议案》。
   公司独立董事对本议案发表了独立意见。
   太阳纸业《2020年度内部控制规则落实自查表》刊登在2021年4月20日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。


                                     4
    （十一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见2021年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2021-014。
    （十二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见2021年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2021-015。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
    公司拟对《公司章程》做出如下修订：
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
    2、公司公开发行的可转换公司债券已于 2018 年 6 月 28 日进入转股期，导
致公司总股本发生一定变化。2020 年第四季度和 2021 年第一季度，累计转股数
量为 22,703,860 股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商
变更登记事宜。
    修订后的《公司章程》及 修 订 对 照 表刊登在 2021 年 4 月 20 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订公司<股东大会议事规则>的议案》。


                                     5
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修改；根据本次公司对《公司章程》的修订情况，
公司《股东大会议事规则》拟做相应的修订。
    修订后的太阳纸业《股东大会议事规则》及 修 订 对 照 表刊登在 2021
年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订公司<董事会议事规则>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修改；根据本次公司对《公司章程》的修订情况，
公司《董事会议事规则》拟做相应的修订。
    修订后的太阳纸业《董事会议事规则》及 修 订 对 照 表刊登在 2021 年 4
月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制
定公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》。
    太阳纸业《未来三年分红回报规划（2021-2023 年）》刊登在 2021 年 4 月
20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订公司<独立董事工作制度>的议案》。
    修订后的太阳纸业《独立董事工作制度》刊登在 2021 年 4 月 20 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修


                                     6
订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
    修订后的太阳纸业《内幕信息知情人登记管理制度》刊登在 2021 年 4 月 20
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （十九）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修
订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。
    修订后的太阳纸业《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》刊登在 2021
年 4 月 20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （二十）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于
公司全资子公司广西太阳纸业有限公司境外融资的议案》。
    公司全资子公司广西太阳纸业有限公司因项目建设需要，拟申请境外融资，
具体情况如下：
    1、借款人：广西太阳纸业有限公司
    2、贷款人：法兰克福德国中央合作银行
    3、贷款金额：拟申请贷款总金额为 128,092,555.42 欧元
    4、贷款利率：最终以银团贷款合同利率为准
    5、贷款期限：总贷款期限不超过 120 个月（含宽限期）
    6、资金用途：广西太阳纸业有限公司相关项目建设
    （二十一）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司为全资子公司广西太阳纸业有限公司境外融资事项提供连带责任担保的
议案》。
    本议案详见 2021 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公
告编号为 2021-016。
    （二十二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公
司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。
    本议案详见 2021 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2021-017。
    （二十三）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关


                                     7
于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
   本次董事会会议决议于2021年5月28日下午14：00召开2020年年度股东大会，
审议董事会、监事会提交的相关议案。
    2021 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的
议案》和《关于公司及控股子公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》，需要提交公司最近一次股东大会审议。
    本次董事会会议审议通过的《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020
年年度报告全文及其摘要》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020
年度利润分配预案》、《关于公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易额度及
协议的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东
大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于
制定公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》、《关于修订公司
<独立董事工作制度>的议案》和上述公司第七届董事会第十八次会议审议通过的
相关议案将一并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
   本议案详见2021年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2021-018。
三、备查文件
    1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第十九次会议有关事项的
独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                     8
    山东太阳纸业股份有限公司
              董    事    会
        二○二一年四月二十日




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