防范控股股东及关联方占用公司资金制度




    山东太阳纸业股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度




                    证券代码：002078

                    证券简称：太阳纸业



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                    山东太阳纸业股份有限公司
             防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                             第一章   总   则
    第一条    为了建立防止控股股东及关联方占用山东太阳纸业股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市
公司治理准则》 、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（2017 修订）等法律、法规及规范性文件以及《山东太阳纸业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条    控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    本制度所称关联方， 是指《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》所界定的关联方。
    第三条    控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的
企业。
    第四条    本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    1、经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    2、非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用，为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆
借资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，代偿债务及其他
在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金，与控股
股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
    第五条    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东

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及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。


                第二章   防止控股股东及其他关联方的资金占用
    第六条     公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源。
    第七条   公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度
等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为，履行审批程序和披露义务。发生关联交易行为
后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第八条   公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第九条   公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。
公司财务处和审计处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附
属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用
情况的发生。
    第十条   公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
    第十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
    公司对外担保应当遵守以下规定：
    (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。

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    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十。
    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经
股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
    (五)公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
    (六)公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十二条     公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现
象的发生。


               第三章   公司董事会、监事会和高管人员的责任
    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行
防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
    第十四条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十五条   公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交
易行为。
    第十六条   公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿
损失。
    当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合

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法权益。
    第十七条     发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
    第十八条     公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东及其他
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
    第十九条     公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东
所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深
圳证券交易所报告和公告。 在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避
表决。


                       第四章   责任追究及处罚
    第二十条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提议股东大会予以罢免。


                                 第五章   附   则
    第二十一条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    第二十二条     本制度解释权归公司董事会。




                                                    山东太阳纸业股份有限公司
                                                                         董     事    会
                                                         二〇二一年四月二十日




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