太阳纸业:太阳纸业《股东大会议事规则》修订对照表2021-04-20
《股东大会议事规则》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司
《股东大会议事规则》 修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《股东大会议事规则》
做出如下修订:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,
拟对《公司章程》部分条款进行修改;根据本次公司对《公司章程》的修订情况,
公司《股东大会议事规则》拟做相应的修订,修订内容如下:
本次修订前 本次修订后
第五条 股东大会依法行使下列职权: 第五条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
酬事项; (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案;
方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案;
损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议;
公司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议;
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议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过 (十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最
公司最近一期经审计总资 近一期经审计总资产 30%的事项;
产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;
(十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准交易的成交金额(含承担债务
(十六)审议批准单笔购买、出售资产超过公司 和费用)超过公司最近一期经审计净资产 20%
最近一期经审计净资产 的事项;
20%的事项。 (十七)审议批准交易标的(如股权)在最近
(十七)审议批准非主营业务投资的投资金额 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
在 5000 万元以上的事项。(非主营业务投资指 会计年度经审计净利润的 20%以上的事项;
跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险 (十八)审议批准交易标的(如股权)在最近
投资及法律法规规定的其他对外投资形式) 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 个会计年度经审计营业收入的 20%以上的事
应当由股东大会决定的其他事项。 项;
(十九)审议批准交易的成交金额(含承担债
务和费用)超过公司最近一期经审计净资产
20%的对外投资、委托理财事项;
(二十)审议批准非主营业务投资的投资金额
在 5000 万元以上的事项;(非主营业务投资指
跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险
投资及法律法规规定的其他对外投资形式)
(二十一)审议公司与关联方发生的交易(公
司获赠现金资产和提供担保除外)金额 3,000
万元以上关联交易,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易;审议就同
一交易标的或者与同一关联方在连续 12 个月
内累计占公司最近一期经审计的净资产的 5%
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且累计绝对值超过 3,000 万元的关联交易。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大 第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 (二)公司连续十二个月内担保金额达到或超
期经审计总资产的 30%以后提 过公司最近一期经审计总资产的 30%;
供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保;
担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
10%的担保; (五)公司连续十二个月内担保金额达到或超
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
保。 额超过 5000 万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十八条 董事会对外投资、收购出售资 第八十八条 董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项和关联交易的权 产、资产抵押、对外担保事项和关联交易的权
限如下: 限如下:
(一)审议批准公司在一年内购买、出售资产 (一)审议批准交易涉及的资产总额不超过公
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 司最近一期经审计总资产 30%的事项;
项;超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (二)审议批准交易的成交金额(含承担债务
项,应提交股东大会审议。 和费用)不超过公司最近一期经审计净资产
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(二)审议批准单笔购买、出售资产不超过公 20%的事项;其中,交易的成交金额不超过公
司最近一期经审计净资产 20%的事项,其中单 司最近一期经审计净资产 5%的事项由董事会
笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计 授权总经理办理;
净资产 5%的事项由董事会授权总经理办理; (三)审议批准交易标的(如股权)在最近一
超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项, 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
应提交股东大会审议。 计年度经审计净利润的 10%以上的事项;
(三)审议批准单项金额不超过公司最近一期 (四)审议批准交易标的(如股权)在最近一
经审计净资产 20%的对外投资、委托理财事项, 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
其中单项金额不超过公司最近一期经审计净 会计年度经审计营业收入的 10%以上的事项;
资产 5%的对外投资、委托理财事项由董事会 (五)审议批准交易的成交金额(含承担债务
授权总经理办理;超过公司最近一期经审计净 和费用)不超过公司最近一期经审计净资产
资产 20%的对外投资、委托理财事项,应提交 20%的对外投资、委托理财事项;其中,单项
股东大会审议。 金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
(四)审议批准非主营业务投资的投资金额低 对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理
于 5000 万元的事项。(非主营业务投资指跟主 办理;
业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资 (六)审议批准非主营业务投资的投资金额低
及法律法规规定的其他对外投资形式),其中 于 5000 万元的事项。(非主营业务投资指跟主
非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下 业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资
的事项由董事会授权总经理办理;投资金额在 及法律法规规定的其他对外投资形式);其中
5000 万元的事项,应提交股东大会审议。 非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下
(五)审议批准《公司章程》第四十一条列明 的事项由董事会授权总经理办理。
情形以外的担保事项; (七)审议批准《公司章程》第四十一条列明
(六)审批批准低于公司最近一期经审计净资 情形以外的担保事项;
产 5%的关联交易事项。 其中低于公司最近一 (八)审议批准以下关联交易:
期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事 1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民
会授权总经理办理;超过公司最近一期经审计 币 30 万元以上的关联交易事项;
净资产 5%的关联交易事项,应提交股东大会 2、公司与关联法人发生的交易金额 300 万元
审议。 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。低于公司最近一期经审
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计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权
总经理办理。上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
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