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公司公告

太阳纸业:太阳纸业《董事会议事规则》修订对照表2021-04-20  

                                                                                     《董事会议事规则》修订对照表




                     山东太阳纸业股份有限公司
                 《董事会议事规则》 修订对照表

    山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《董事会议事规则》
做出如下修订:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,
拟对《公司章程》部分条款进行修改;根据本次公司对《公司章程》的修订情况,
公司《董事会议事规则》拟做相应的修订,修订内容如下:


              本次修订前                                 本次修订后

第四十九条 下列事项须经公司董事会批准:    第四十九条 下列事项须经公司董事会批准:

    (一)人事组织决策程序:根据《公司章   (一)人事组织决策程序:根据《公司章程》

程》和本议事规则的有关规定,公             和本议事规则的有关规定,公司总经理、董事

司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据   会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名,

有关程序提名,报请董事会聘任或解聘。公司   报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务

副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理   总监等高级管理人员由总经理根据有关程序

根据有关程序提名,报请董事会聘任或解聘。 提名,报请董事会聘任或解聘。

    公司组织机构的设置,由总经理根据有关   公司组织机构的设置,由总经理根据有关程序

程序提出议案,报请董事会设立或撤销。       提出议案,报请董事会设立或撤销。

     (二)董事会在对外投资、收购出售资         (二)董事会在对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限   产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限

等方面应建立严格的审查和决策程序;重大投 等方面应建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评     资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。                     审,并报股东大会批准。

    董事会对下列事项的决策权限为:         董事会对下列事项的决策权限为:

    1、审议批准公司在一年内购买、出售资    1、审议批准交易涉及的资产总额不超过公司

产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的     最近一期经审计总资产 30%的事项;
                                                                                       1
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事项;                                       2、审议批准交易的成交金额(含承担债务和

    2、审议批准单笔购买、出售资产不超过      费用)不超过公司最近一期经审计净资产 20%

公司最近一期经审计净资产 20%的事项;其中, 的事项;其中,交易的成交金额不超过公司最

单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审     近一期经审计净资产 5%的事项由董事会授权

计净资产 5%的事项由董事会授权总经理办理。 总经理办理;

    3、审议批准单项金额不超过公司最近一      3、审议批准交易标的(如股权)在最近一个

期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财事     会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

项;其中,单项金额不超过公司最近一期经审     年度经审计净利润的 10%以上的事项;

计净资产 5%的对外投资、委托理财事项由董      4、审议批准交易标的(如股权)在最近一个

事会授权总经理办理。                         会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

    4、审议批准非主营业务投资的投资金额      计年度经审计营业收入的 10%以上的事项;

低于 5000 万元的事项。(非主营业务投资指跟   5、审议批准交易的成交金额(含承担债务和

主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投 费用)不超过公司最近一期经审计净资产 20%

资及法律法规规定的其他对外投资形式);其     的对外投资、委托理财事项;其中,单项金额

中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以      不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外

下的事项由董事会授权总经理办理。             投资、委托理财事项由董事会授权总经理办

    5、审议批准《公司章程》第四十一条列      理;

明情形以外的担保事项;                       6、审议批准非主营业务投资的投资金额低于

    6、审批批准低于公司最近一期经审计净      5000 万元的事项。(非主营业务投资指跟主业

资产 5%的关联交易事项。 其中,低于公司最     无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及

近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由      法律法规规定的其他对外投资形式);其中非

董事会授权总经理办理。                       主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的

                                             事项由董事会授权总经理办理。

                                             7、审议批准《公司章程》第四十一条列明情

                                             形以外的担保事项;

                                             8、审议批准以下关联交易:

                                             (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人

                                             民币 30 万元以上的关联交易事项;

                                             (2)公司与关联法人发生的交易金额 300 万


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                                           元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

                                           值 0.5%以上的关联交易。低于公司最近一期

                                           经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会

                                           授权总经理办理。上述指标计算中涉及的数据

                                           如为负值,取其绝对值计算。

                                           董事会审议对外担保事项时应当取得出席董

                                           事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

                                           独立董事三分之二以上同意。

第二十四条   独立董事应当对公司重大事项    第二十四条   独立董事应当对公司重大事项

发表独立意见:                              发表独立意见:

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对   (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;                        1、提名、任免董事;

2、聘任、解聘高级管理人员;                2、聘任、解聘高级管理人员;

3、董事、高级管理人员的薪酬;              3、董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程

金分红的利润分配预案;                     序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策

5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对    是否损害中小投资者合法权益;

合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对

对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票   合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、

及其衍生品种投资等重大事项;               对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票

6、重大资产重组方案、股权激励计划;        及其衍生品种投资等重大事项;

7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权    6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公

益的事项;                                 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性    于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者

文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他   其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回

事项。                                     收欠款;

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类   7、重大资产重组方案、股权激励计划;

意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意   8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所


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见及其理由;无法发表意见及其障碍。         交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司   转让;

应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权

现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 益的事项;

立董事的意见分别披露。                     10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性

                                           文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他

                                           事项。

                                           (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类

                                           意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意

                                           见及其理由;无法发表意见及其障碍。

                                           (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司

                                           应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出

                                           现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独

                                           立董事的意见分别披露。




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