《董事会议事规则》修订对照表




                     山东太阳纸业股份有限公司
                 《董事会议事规则》 修订对照表

    山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》
做出如下修订：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修改；根据本次公司对《公司章程》的修订情况，
公司《董事会议事规则》拟做相应的修订，修订内容如下：


              本次修订前                                 本次修订后

第四十九条 下列事项须经公司董事会批准：    第四十九条 下列事项须经公司董事会批准：

    （一）人事组织决策程序：根据《公司章   （一）人事组织决策程序：根据《公司章程》

程》和本议事规则的有关规定，公             和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事

司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据   会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，

有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司   报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务

副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理   总监等高级管理人员由总经理根据有关程序

根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。 提名，报请董事会聘任或解聘。

    公司组织机构的设置，由总经理根据有关   公司组织机构的设置，由总经理根据有关程序

程序提出议案，报请董事会设立或撤销。       提出议案，报请董事会设立或撤销。

     （二）董事会在对外投资、收购出售资         （二）董事会在对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限   产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限

等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投 等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评     资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。                     审，并报股东大会批准。

    董事会对下列事项的决策权限为：         董事会对下列事项的决策权限为：

    1、审议批准公司在一年内购买、出售资    1、审议批准交易涉及的资产总额不超过公司

产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的     最近一期经审计总资产 30%的事项；
                                                                                       1
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事项；                                       2、审议批准交易的成交金额（含承担债务和

    2、审议批准单笔购买、出售资产不超过      费用）不超过公司最近一期经审计净资产 20%

公司最近一期经审计净资产 20%的事项；其中， 的事项；其中，交易的成交金额不超过公司最

单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审     近一期经审计净资产 5%的事项由董事会授权

计净资产 5%的事项由董事会授权总经理办理。 总经理办理；

    3、审议批准单项金额不超过公司最近一      3、审议批准交易标的（如股权）在最近一个

期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财事     会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审     年度经审计净利润的 10%以上的事项；

计净资产 5%的对外投资、委托理财事项由董      4、审议批准交易标的（如股权）在最近一个

事会授权总经理办理。                         会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

    4、审议批准非主营业务投资的投资金额      计年度经审计营业收入的 10%以上的事项；

低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指跟   5、审议批准交易的成交金额（含承担债务和

主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投 费用）不超过公司最近一期经审计净资产 20%

资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其     的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额

中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以      不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外

下的事项由董事会授权总经理办理。             投资、委托理财事项由董事会授权总经理办

    5、审议批准《公司章程》第四十一条列      理；

明情形以外的担保事项；                       6、审议批准非主营业务投资的投资金额低于

    6、审批批准低于公司最近一期经审计净      5000 万元的事项。（非主营业务投资指跟主业

资产 5%的关联交易事项。 其中，低于公司最     无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及

近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由      法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非

董事会授权总经理办理。                       主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的

                                             事项由董事会授权总经理办理。

                                             7、审议批准《公司章程》第四十一条列明情

                                             形以外的担保事项；

                                             8、审议批准以下关联交易：

                                             （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人

                                             民币 30 万元以上的关联交易事项；

                                             （2）公司与关联法人发生的交易金额 300 万


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                                           元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

                                           值 0.5%以上的关联交易。低于公司最近一期

                                           经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会

                                           授权总经理办理。上述指标计算中涉及的数据

                                           如为负值，取其绝对值计算。

                                           董事会审议对外担保事项时应当取得出席董

                                           事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

                                           独立董事三分之二以上同意。

第二十四条   独立董事应当对公司重大事项    第二十四条   独立董事应当对公司重大事项

发表独立意见:                              发表独立意见:

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对   （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；                        1、提名、任免董事；

2、聘任、解聘高级管理人员；                2、聘任、解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；              3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程

金分红的利润分配预案；                     序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对    是否损害中小投资者合法权益；

合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对

对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票   合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

及其衍生品种投资等重大事项；               对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票

6、重大资产重组方案、股权激励计划；        及其衍生品种投资等重大事项；

7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权    6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公

益的事项；                                 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高

8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性    于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者

文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他   其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回

事项。                                     收欠款；

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类   7、重大资产重组方案、股权激励计划；

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意   8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所


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见及其理由；无法发表意见及其障碍。         交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司   转让；

应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权

现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 益的事项；

立董事的意见分别披露。                     10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性

                                           文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他

                                           事项。

                                           （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类

                                           意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

                                           见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                                           （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司

                                           应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出

                                           现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独

                                           立董事的意见分别披露。




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