《董事会议事规则》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司
《董事会议事规则》 修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》
做出如下修订：
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修改；根据本次公司对《公司章程》的修订情况，公司《董事会议事规则》拟做
相应的修订，修订内容如下：
本次修订前 本次修订后
第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公 第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公
司（以下简称公司）董事会的工作秩序和行为 司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和
方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职 行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履
责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》、 行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券
导意见》等有关法律、法规和《公司章程》， 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
制定本议事规则。 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和《山东太阳纸业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本规则。
第二条 公司董事为自然人。董事无需持 第二条 公司董事的任职资格：
有公司股份。 （一）董事为自然人，无需持有公司的股
份；
（二）董事应具备完全民事行为能力；
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（三）董事应具备企业经营、管理、财务、
法律等知识及相关工作经验；
（四）董事能够维护公司全体股东权益和
保障公司资产的安全与增值；
（五）不存在法律、法规、规章和《公司
章程》 、本规则规定不得担任董事的情况；
（六）独立董事的任职资格按国家有关部
门的规定执行。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的
情形之一；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规 第三条 董事的职权：
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 （一）出席董事会会议，对决议事项发表
者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的 意见并进行表决；
董事。 （二）根据《公司章程》或董事会的授权
对外代表公司；
（三）根据董事会委托执行公司具体事务；
（四）出席股东大会；
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（五）领取报酬与津贴；
（六）《公司章程》、股东大会或董事会授
予的其他职权。
第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行 第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利，以保证: 使公司所赋予的权利，以保证:
（一）公司商业行为符合国家的法律、行 （一）公司商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围； 动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 整；
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， （五）应当如实向监事会提供有关情况
不得将其处置权转授他人行使； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）接受监事会对其履行职责的合法 （六）法律、行政法规、部门规章及《公
监督和合理建议。 司章程》 规定的其他勤勉义务。第十二条 董
事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。
第十八条 在选举独立董事的股东大会召 第十八条 公司最迟应当在发布召开关于
开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材 选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董
会派出机构和公司股票上市地的证券交易所。 事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报
应同时报送董事会的书面意见。 送深圳证券交易所，并根据相关规定的要求披
露有关公告。
公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
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第十九条 中国证监会在 15 个工作日内 第十九条 独立董事的提名人在提名独立
对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 董事候选人时，除遵守本制度其他相关规定
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
董事候选人，但不作为独立董事候选人。 下列情形：
在召开股东大会选举独立董事时，公司 （一）过往任职独立董事期间，连续两
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
会提出异议的情况进行说明。 未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事
会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规
定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、
监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被
上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监
会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独
立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，
其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人
的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理
产生影响及应对措施。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法 第二十三条 独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还应当赋予独立董事以下特别职权: 司还应当赋予独立董事以下特别职权:
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
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资产的 0.5％的关联交易，应当由独立董事认 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
告； 的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
事会审议；
构；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。 （七）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
前款第（一）、第（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如前款所列提议未被采纳或上述职权不
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能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事应当对公司重大事 第二十四条 独立董事应当对公司重大事
项发表独立意见: 项发表独立意见:
（一）独立董事除履行上述职责外，还应 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
意见：
（一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 （四）聘用、解聘会计师事务所；
政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
5、需要披露的关联交易、对外担保（不
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 （六）上市公司的财务会计报告、内部控
股票及其衍生品种投资等重大事项； 制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
6、公司股东、实际控制人及其关联企业 见；
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元
（七）内部控制评价报告；
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 （八）相关方变更承诺的方案；
施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； （九）优先股发行对公司各类股东权益的
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交 影响；
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
或者转让；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
9、独立董事认为有可能损害中小股东合
配政策是否损害中小投资者合法权益；
法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
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范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
其他事项。 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
（三）如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 券交易所交易；
各独立董事的意见分别披露。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所
相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条
第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发表的独立意见、 第二十六条 独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到股票上市地的证券交易所办理公告事宜。 时在公司股票上市地的证券交易所办理公告
事宜。
第三十三条 董事会每年应当至少在上下 第三十三条 董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召 两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 集。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
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事、监事会、1/2 以上独立董事或者经理,可以 事、监事会、1/2 以上独立董事,可以提议召开
提议召开董事会临时会议。 董事会临时会议。
第四十九条 下列事项须经公司董事会批 第四十九条 下列事项须经公司董事会批
准： 准：
…… ……
5、审议批准交易的成交金额（含承担债 5、审议批准交易产生的利润占公司最近
务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产 一个会计年度经审计净利润的 10%以上的事
20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项 项；
金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 6、审议批准交易的成交金额（含承担债
对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理 务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产
办理； 20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项
6、审议批准非主营业务投资的投资金额 金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指跟 对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理
主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投 办理；
资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其 7、审议批准非主营业务投资的投资金额
中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以 低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指跟
下的事项由董事会授权总经理办理。 主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投
7、审议批准《公司章程》第四十一条列 资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其
明情形以外的担保事项； 中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以
8、审议批准以下关联交易： 下的事项由董事会授权总经理办理。
…… 8、审议批准《公司章程》第四十二条列
明情形以外的担保事项；
9、审议批准以下关联交易：
……
第六十一条 董事会作出决议，必须经全 第六十一条 董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但董事会对对外担保事 体董事的过半数通过。但董事会对对外担保事
项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三 项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 分之二以上董事同意。
之二以上同意。
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注：《董事会议事规则》其他条款除序号外保持不变。
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2022 年 4 月 16 日
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