独立董事工作制度




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

    独立董事工作制度




                     证券代码：002078
                     证券简称：太阳纸业




                                                         1
                                                                   独立董事工作制度




                      山东太阳纸业股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                  第一章 总则


    第一条 为进一步完善山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独
立董事规则》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《山东太阳纸业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。


       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


       第三条 公司根据需要，设独立董事，保证独立董事人数不低于董事人数的三分之
一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。




                                                                                  2
                                                                 独立董事工作制度


    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。



    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东合法权益不受损害。



                  第二章 独立董事的任职条件和独立性


    第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下
列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验；
    （五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害；
    （六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益；
    （七）公司章程规定的其他条件。




                                                                                3
                                                                  独立董事工作制度


    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。


    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会及深圳证券交易所认定或《公司章程》规定的其他人员。前款第
（四）、（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了



                                                                                 4
                                                                  独立董事工作制度


解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。


    第十一条 独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规
定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声
明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并根据相
关规定的要求披露有关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可
以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，




                                                                                 5
                                                                  独立董事工作制度


但连任时间不得超过六年（上市后起计算）。公司选举两名及以上的董事时采取累积投
票制度。


    第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。




                       第四章 独立董事的权利和义务


    第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分



                                                                                 6
                                                                    独立董事工作制度


之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
       如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


       第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。




                                                                                   7
                                                                   独立董事工作制度


    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。


       第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。


       第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。




                         第五章 独立董事的工作保障


       第二十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


       第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董



                                                                                  8
                                                                  独立董事工作制度


事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；


    第二十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的同事；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。


    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。


    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


    第二十六条 独立董事有权敦促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，
独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字确
认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。



                   第六章 独立董事的其他权利和义务


     第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务



                                                                                 9
                                                                  独立董事工作制度


并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


    第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。


    第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公
司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护公司整体利益。


    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召
      开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


     第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；




                                                                               10
                                                                  独立董事工作制度


    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第三十二条 公司股东间或者董事间冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。



                               第五章 附则


    第三十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。


    第三十四条 本制度由董事会负责解释。


   第三十五条 本制度自股东大会批准之日起实施。




                                                     山东太阳纸业股份有限公司
                                                                   董   事 会
                                                         二〇二二年四月十四日




                                                                                11