《公司章程》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司
《公司章程》 修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如
下修订：
1、根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修改。
2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公
司总股本发生一定变化。2021年第四季度和2022年第一季度，累计转股数量为
7,459股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记
事宜。
修订内容如下：
本次修订前 本次修订后
第 二 条 山东太阳纸业股份有限公司 第 二 条 山东太阳纸业股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照国家有关规定， （以下简称“公司”）系依照国家有关规定，
经鲁体改函字〔2000〕第 13 号文批准，以有 经鲁体改函字〔2000〕第 13 号文批准，以有
限责任公司整体变更方式发起设立的股份有 限责任公司整体变更方式发起设立的股份有
限公司。公司于 2000 年 4 月 26 日在山东省工 限公司。公司于 2000 年 4 月 26 日在山东省市
商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一 场监督管理局注册登记,取得营业执照, 统一
社会信用代码: 91370800706094280Q。 社会信用代码: 91370800706094280Q。
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,686,996,565 元。 2,687,004,024 元。
第十二条（本条新增） 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2,686,996,565 股,全部为普通股，每股 1 元。 2,687,004,024 股,全部为普通股，每股 1 元。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于本章程第二十三条第（一） 公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照 上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三） 露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
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但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构,依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准交易的成交金额（含 (十六)审议批准交易涉及的资产总额占
承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净 公司最近一期经审计总资产的超过 30%，该交
资产 20%的事项； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（十七）审议批准交易标的（如股权） 的，以较高者为准；
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （十七）审议批准交易的成交金额（含承
近一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事 担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资
项； 产 20%的事项；
（十八）审议批准交易标的（如股权） （十八）审议批准交易标的（如股权）在
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上 一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事
的事项； 项；
（十九）审议批准交易的成交金额（含 （十九）审议批准交易标的（如股权）在
承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
资产 20%的对外投资、委托理财事项； 近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上的
（二十）审议批准非主营业务投资的投 事项；
资金额在 5000 万元以上的事项；（非主营业务 （二十）审议批准交易的成交金额（含
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投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投 承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净
资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资 资产 20%的对外投资、委托理财事项；
形式） （二十一）审议批准交易产生的利润占
（二十一）审议公司与关联方发生的交 公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 以上的事项；
3,000 万元以上关联交易，且占公司最近一期 （二十二）审议批准非主营业务投资的投
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；审 资金额在 5000 万元以上的事项；（非主营业务
议就同一交易标的或者与同一关联方在连续 投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投
12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资 资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资
产的 5%且累计绝对值超过 3,000 万元的关联 形式）
交易。 （二十三）审议公司与关联方发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
3,000 万元以上关联交易，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；审
议就同一交易标的或者与同一关联方在连续
12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资
产的 5%且累计绝对值超过 3,000 万元的关联
交易。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 有表决权的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条（本条删除） 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供通讯、网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利
第一百零六条第（八）项 第一百零六条第（八）项
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
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（五）审议批准交易的成交金额（含承担 （五）审议批准交易产生的利润占公司最
债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上的
产 20%的对外投资、委托理财事项；其中，单 事项；
项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% （六）审议批准交易的成交金额（含承担
的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经 债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
理办理； 产 20%的对外投资、委托理财事项；其中，单
（六）审议批准非主营业务投资的投资金 项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%
额低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指 的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经
跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险 理办理；
投资及法律法规规定的其他对外投资形式）； （七）审议批准非主营业务投资的投资金
其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元 额低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指
以下的事项由董事会授权总经理办理。 跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险
（七）审议批准本章程第四十一条列明情 投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；
形以外的担保事项； 其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元
（八）审议批准以下关联交易： 以下的事项由董事会授权总经理办理。
…… （八）审议批准本章程第四十二条列明情
形以外的担保事项；
（九）审议批准以下关联交易：
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、 1/3 以上董事或者监事会,可以提议 的股东、1/3 以上董事、监事会或 1/2 独立董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
后 10 日内,召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会在决定对外担保时，应当取得出席 董事会在决定对外担保时，应当取得出席
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董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 公司不得对外提供担保。
得对外提供担保。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合 第一百三十二条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
…… ……
（七）公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百三十三条 下列人员不得担任独立 第一百三十三条 下列人员不得担任独立
董事： 董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人及其
情形的人员； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
法律、咨询等服务的人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六）本章程规定的其他人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（七）中国证监会认定的其他人员。 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定
或《公司章程》规定的其他人员。前款第（四）、
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（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关
联关系的附属企业。
第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独 第一百三十四条 公司董事会、监事会、
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期 选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席 任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 将其作为特别披露事项予以披露。
特别披露事项予以披露。单独或者合并持有公 单独或者合并持有公司已发行股份1%以
司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出 上的股东可向董事会提出不具备独立董事资
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑
独立董事的质疑或罢免提议。 或罢免提议。
第一百三十五条 独立董事除具有公司法 第一百三十五条 独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权： 司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
资产的 0.5％的关联交易，应当由独立董事认 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
告； 的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
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务所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
构； 事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 （五）提议召开董事会；
投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事行使上述职权应当取得全体独 构；
立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采纳 （七）可以在股东大会召开前公开向股东
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 征集投票权。
予以披露 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十六条 独立董事除履行第一百 第一百三十六条 独立董事除履行第一百
三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向 三十五条规定的职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
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配政策是否损害中小投资者合法权益； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不 （六）上市公司的财务会计报告、内部控
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 见；
股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六） 公司股东、实际控制人及其关联企 （八）相关方变更承诺的方案；
业对公司现有或者新发生的总额高于三百万 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 影响；
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
效措施回收欠款； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
易或者转让； 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
（九）独立董事认为有可能损害中小股东 事项、股票及衍生品投资等重大事项；
合法权益的事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（十）有关法律、行政法规、部门规章、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定 上市公司关联方以资抵债方案；
的其他事项。 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所
相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他行政职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控
东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的， 股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事
应当保证有足够的时间和精力承担上市公司 的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公
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的工作。 司的工作。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应 程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应
当采取措施追求其法律责任。 当采取措施追求其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露 第一百五十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十三条 监事会行使下列职权: 第一百六十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
…… 定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况；
……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
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告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
注：《公司章程》其他条款除序号外保持不变。
山东太阳纸业股份有限公司
2022 年 4 月 16 日
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