《董事会议事规则》修订对照表




                     山东太阳纸业股份有限公司
                 《董事会议事规则》 修订对照表

    山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》
做出如下修订：
    公司第八届董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，《公司章
程》中相关战略委员会相关规定需要进行修订；同时根据相关法律法规的要求，
拟对《公司章程》中董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关规
定进行修订。根据本次公司对《公司章程》的修订情况，公司《董事会议事规则》
拟做相应的修订。
    修订内容如下：


              本次修订前                                 本次修订后

第七十一条 经股东大会的批准， 董事会下设 第七十一条 经股东大会的批准， 董事会下设

战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委

少应有一名独立董事是会计专业人士。        员会中至少应有一名独立董事是会计专业人

                                          士。

第七十五条 各专门委员会设主任委员一名； 第七十五条 各专门委员会设主任委员一名；

审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员由独 审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员由独

立董事委员担任，战略委员会主任委员由董事 立董事委员担任，战略与 ESG 委员会主任委员

长担任；主任委员负责召集并主持董事会专门 由董事长担任；主任委员负责召集并主持董事

委员会工作；主任委员由董事会任命。        会专门委员会工作；主任委员由董事会任命。

第二节 战略委员会                         第二节 战略与 ESG 委员会

第八十六条 战略委员会主要负责对公司长期 第八十六条 战略与 ESG 委员会主要负责对公

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 司长期发展战略和重大投资决策、ESG 发展进


                                                                                      1
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议。                                     行研究并提出建议。

第八十七条 战略委员会由五名董事组成，其 第八十七条 战略与 ESG 委员会由五名董事组

中应至少包括一名独立董事。               成，其中应至少包括一名独立董事。

第八十八条 战略委员会设主任委员一名，由 第八十八条 战略与 ESG 委员会设主任委员一

公司董事长担任，负责召集并主持委员会工 名，由公司董事长担任，负责召集并主持委员

作。                                     会工作。

                                         第八十九条 战略与 ESG 委员会下设 ESG 执行

                                         小组，为公司 ESG 战略和决策的执行提供支

                                         持。ESG 执行小组由本公司多个与 ESG 相关的

                                         内部部门联合组成，由公司总经理担任组长。

                                         ESG 执行小组在组长带领下统筹协调各业务模

                                         块工作，并向委员会汇报 ESG 方面的各项事

                                         务，提供决策所需的信息，为各业务模块提供

                                         工作指导。

第八十九条 战略委员会的主要职责权限：    第九十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 限：

出建议；                                 （一）对公司发展战略、业务板块发展战略和

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东 重大投资决策进行研究并提出建议；

大会批准的重大投资融资方案进行研究并提 （二）对公司及子公司重大业务重组、合并、

出建议；                                 分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东 （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东

大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；                         研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；                           究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；         （五）制订并定期审阅公司 ESG 管理方针、

（六）董事会授权的其他事宜。             战略及架构，确保其符合公司需要及适用法律

                                         和监管规定；

                                         （六）审核 ESG 执行小组制定的公司 ESG 目标，

                                                                                      2
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                                         监督目标的执行并追踪目标实现的进度；

                                         （七）识别并评估公司 ESG 风险和机遇及其对

                                         公司业务的实质性影响，对涉及公司的实质性

                                         议题进行识别和排序；

                                         （八）审阅公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关

                                         披露信息，并向董事会提出建议以供批准；

                                         （九）对以上事项的实施进行检查；

                                         （十）董事会授权的其他事宜。

第九十条 公司总经理向战略委员会提供材 第九十一条 公司总经理向战略与 ESG 委员会

料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负 提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企

责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营 业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资

项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作

本情况等资料。                           方的基本情况等资料。

第九十一条 战略委员会每年至少召开一次会 第九十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开

议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议 一次会议，并于会议召开前五天通知全体委

由主任委员主持，主任委员因故不能出席时， 员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能

由主任委员委托其他委员主持会议。         出席时，由主任委员委托其他委员主持会议。

第九十二条 提名委员会主要负责聘用董事及 第九十三条 提名委员会主要负责对公司董

高级管理人员方面的工作。                 事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进

                                         行选择并提出建议。

第九十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定 第九十九条 薪酬与考核委员会主要负责制

公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并 定、审查公司董事、高级管理人员及核心技术

进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行

理人员的薪酬政策与方案。                 考核并提出建议。

第一百零一条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百零二条 薪酬与考核委员会的主要职责

权限：                                   权限：

（一）研究董事及高级管理人员的考核标准， （一）研究董事、高级管理人员及核心技术人

进行考核并提出建议；                     员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的 （二）根据董事、高级管理人员及核心技术人


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主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企 员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并

业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方 参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定

案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价 薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

要方案和制度等；                         励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管 （三）审查公司董事（非独立董事）、高级管

理人员履行职责的情况并对其进行定期年度 理人员及核心技术人员履行职责的情况并对

绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互 其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意

评结果；                                 见和独立董事互评结果；

（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制 （四）负责对公司董事、高级管理人员及核心

度执行情况进行监督；                     及时人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。             （五）董事会授权的其他事宜。

第一百零二条 薪酬与考核委员会提出的公司 第一百零三条 薪酬与考核委员会提出的公司

董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理 股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准。       人员、核心技术人员的薪酬分配方案须报董事

                                         会批准。

第一百零三条 薪酬与考核委员会工作程序： 第一百零四条 薪酬与考核委员会工作程序：

（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做 （一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做

好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公 好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公

司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委 司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委

员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书 员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书

面资料，资料包括：                       面资料，资料包括：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情 1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情

况；                                     况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职 2、公司高级管理人员及核心技术人员分管工

责履行情况；                             作范围及主要职责履行情况；

3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考 3、提供董事及高级管理人员及核心技术人员

评系统中涉及指标的完成情况；             岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情


                                                                                     4
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4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力 况；

和创利能力的经营绩效情况；               4、提供董事及高级管理人员及核心技术人员

5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和 的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

分配方式的有关测算依据；                 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和

6、监事会的考评意见。                    分配方式的有关测算依据；

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工 6、监事会的考评意见。

作，一般在报告年度结束后两个月内完成，如 （二）委员会每年定期进行一次考核与评价工

涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可 作，一般在报告年度结束后两个月内完成，如

进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召 涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可

开前四十五天内完成。其程序是：           进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召

1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委 开前四十五天内完成。其程序是：

员会作述职和自我评价；                   1、公司董事、高级管理人员及核心技术人员

2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序， 向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

对董事及高级管理人员进行绩效评价；       2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，

3、评价董事及高级管理人员的业务创新能力 对董事及高级管理人员进行绩效评价；

和业务潜能。                             3、评价董事、高级管理人员及核心技术人员

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策 的业务创新能力和业务潜能。

提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策

方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报 提出董事、高级管理人员及核心技术人员的报

公司董事会。                             酬数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表

                                         决通过后，报公司董事会。

第一百一十条 审计委员会的主要职责权限： 第一百一十一条 审计委员会的主要职责权

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 限：

更换外部审计机构；                       （一）监督及评估外部审计机构工作，负责与

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 专业审计机构沟通、协调，向董事会提议聘请

计与外部审计之间的沟通；                 或更换外部审计机构；

（三）审核公司的财务信息及其披露；       （二）指导、监督公司内部审计工作及其实施；

（四）监督及评估公司的内部控制；         （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）法律法规、本章程和公司董事会授权的 （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公


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其他事宜。                               司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系

                                         的有效运行；对重大关联交易进行审核与评

                                         估；

                                         （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门

                                         与外部审计机构的沟通；

                                         （六）公司董事会委托或授权的其它相关事

                                         项。

第一百一十二条 审计委员会会议，对上述审 第一百一十三条 审计委员会会议，对上述审

计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报 计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报

董事会讨论：                             董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构

的聘请及更换；                           的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实 （二）公司内部审计制度是否已得到有效实

施，公司财务报告是否全面真实；           施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否 （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否

客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关 客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关

法律法规的要求；                         法律法规的要求；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人 （四）评估外部审计机构的独立性和专业性，

的工作评价；                             特别是由外部审计机构提供非审计服务对其

（五）其他相关事宜。                     独立性的影响；

                                         （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人

                                         的工作评价；

                                         （六）其他相关事宜。
注：《董事会议事规则》其他条款除序号外保持不变。



                                                   山东太阳纸业股份有限公司
                                                               2023 年 4 月 22 日




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