证券代码：002078            证券简称：太阳纸业          公告编号：2023-004



                      山东太阳纸业股份有限公司

                   第八届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
    1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第八
届董事会第十三次会议于 2023 年 4 月 8 日以电话、电子邮件等方式发出通知，
会议于 2023 年 4 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。
    2、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
    3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公
司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
    4、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，
进行了审议表决：
    （一）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    太阳纸业《2022年度董事会工作报告》详细内容见公司《2022年年度报告》。
    公司第八届董事会独立董事李耀先生、徐晓东先生、王晨明女士向董事会提
交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述
职。独立董事的述职报告全文刊登在2023年4月22日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
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    （三）审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    太阳纸业《2022 年年度报告》全文刊登在 2023 年 4 月 22 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2022 年年度报告摘要》详见刊登在 2023
年 4 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2023-005。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    太阳纸业《2022年度财务决算报告》刊登在2023年4月22日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2021-2023 年）》的相
关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分
配预案：
    以公司总股本 2,794,684,119 股为基数，向可参与分配的股东每 10 股派现
金红利 2 元（含税），现金红利分配总额为 558,936,823.80 元。本次股利分配
后未分配利润余额结转以后年度分配。此外，公司不送红股，不以资本公积金转
增股本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本
次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持
不变。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本预案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不
一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
    《关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上的公告，公告编号为 2023-006。


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    （六）审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足企业日常管理需要的各种内部
控制制度，并结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制
度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    太阳纸业《2022年度内部控制自我评价报告》刊登在2023年4月22日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （七）审议通过了《关于公司第八届董事会战略委员会更名的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会和治理（ESG）的
管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意将董事会战略委
员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，并同步修订委员会实施细则。
    （八）审议通过了《公司2022年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    太阳纸业《2022年度环境、社会和治理（ESG）报告》刊登在2023年4月22
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （九）审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在
2023年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （十）逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易额度
及协议的议案》。
     1、审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议
的议案》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
     2、审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议


                                   3
的议案》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
     3、审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协
议的议案》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
     4、审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度
及协议的议案》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
     5、审议通过了《关于与广西太阳纸业纸板有限公司关联交易额度及协议的
议案》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2023-007。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2023-008。
    （十二）审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


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    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2023-009。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司拟对《公司章程》做出如下修订：
    1、公司第八届董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，《公司
章程》中相关战略委员会的规定需要进行修订；同时根据相关法律法规的要求，
拟对《公司章程》中董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关规
定进行修订。
    2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公
司总股本发生一定变化。自2022年12月20日起，“太阳转债”停止交易。自2022
年12月23日起，“太阳转债”停止转股并在深圳证券交易所摘牌。
    2022年第三季度至2022年12月22日(到期日)，累计转股数为107,849,068股。
公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
    修订后的《公司章程》及 修 订 对 照 表刊登在 2023 年 4 月 22 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司第八届董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，《公司章
程》中相关战略委员会的规定需要进行修订；同时根据相关法律法规的要求，拟
对《公司章程》中董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关规定
进行修订。根据本次公司对《公司章程》的修订情况，公司《董事会议事规则》
拟做相应的修订。
    修订后的太阳纸业《董事会议事规则》及 修 订 对 照 表刊登在 2023 年 4
月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。


                                   5
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公
告编号为 2023-010。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十六）审议通过了《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》刊登在 2023 年 4 月 22
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于修订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    修订后太阳纸业《金融衍生品交易管理制度》刊登在 2023 年 4 月 22 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （十八）审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司
提供连带责任担保的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案详见 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公
告编号为 2023-011。
    （十九）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次董事会会议决议于2023年6月16日下午14：00召开2022年年度股东大会，
审议董事会、监事会提交的相关议案。
    本议案详见2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证


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券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编
号为2023-012。
三、备查文件
    1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事专项说明以及关于公司第八届董事会第十三次会议有关事项的
独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                             山东太阳纸业股份有限公司
                                                       董    事     会
                                               二○二三年四月二十二日




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