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北京市康达律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见
康达股会字[2014]0132 号
致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下
简称 “公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2014 年第一次临时股东大会并出具本法律
意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2014
年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年第一次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开 2014
年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2014 年 11 月 11 日发布了关于
召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司
章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于 2014 年 11 月 27 日（星期四）下午 13：30 在广州市
番禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内本公司会议室召开，会议召开的时
间、地点符合通知内容，会议由唐台英先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，参加公司本次股东大会的股东及
代理人共 14 名，均为截止 2014 年 11 月 20 日（星期四）下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份
总数 243,301,246 股，占公司有表决权总股份的 59.92%。其中，出席本次股东大
会现场会议的股东（代理人）7 人，代表有表决权的股份总数为 242,652,446 股，
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 2 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU
占公司有表决权总股份 406,055,813 股的 59.76%；参加本次股东大会网络投票的
股东（代理人）7 人，代表有表决权的股份总数为 648,800 股，占公司有表决权
总股份 406,055,813 股的 0.16%；其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开 2014
年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票的方式进行表决，出席会议的股东以记名
表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的
程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签
名。会议表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
2、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（2）发行方式
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
3
（3）发行价格及定价原则
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（4）发行对象
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（5）发行数量
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（6）认购方式
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（7）限售期
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（8）未分配利润的安排
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（9）上市地点
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
（10）本次发行决议有效期
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
4
（11）募集资金投向
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
6、审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
7、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
8、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉
的议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
9、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
5
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方
式收购公司股份的议案》
同意 100,183,881 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
13、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
14、审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014 年-2016 年）
的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
15、审议通过了《关于补选董事的议案》
同意 243,301,246 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。
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经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本
次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格
均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍 卉 芳
纪 勇 健
二○一四年十一月二十七日
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