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                           北京市康达律师事务所

                 关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

              2015 年第一次临时股东大会的法律意见

                                                                 康达股会字[2015]0006 号



致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会议事规则》（以下简称“《规则》”）、《广州海鸥卫浴用品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以
下简称 “公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2015 年第一次临时股东大会并出具本法
律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的要求对公司 2015 年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意



                                             1
见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应
的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：



    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2015 年 1 月 13 日发布了关于
召开本次股东大会的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司
章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于 2015 年 1 月 28 日（星期三）下午 14：30 在广州市番
禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内本公司会议室召开，会议召开的时间、
地点符合通知内容，会议由唐台英先生主持。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。



    二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书，参加公司本次股东大会的股东及
代理人共 14 名，均为截止 2015 年 1 月 21 日（星期三）下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份

     北京 BEIJING   上海 SHANGHAI   广州 GUANGZHOU   深圳 SHENZHEN   海口 HAIKOU   西安 XI’AN

                    杭州 HANGZHOU   南京 2       沈阳 SHENYANG   成都 CHENGDU
总数 209,882,668 股，占公司有表决权总股份的 51.6881%。其中，出席本次股东
大会现场会议的股东（代理人）10 人，代表有表决权的股份总数为 200,771,968
股，占公司有表决权总股份的 49.4444%；参加本次股东大会网络投票的股东（代
理人）4 人，代表有表决权的股份总数为 9,110,700 股，占公司有表决权总股份
的 2.2437%；其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员及公司聘任的本所律师等相关人员。

    经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

    根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议采取现场投票和网络投票的方式进行表决，出席会议的股东以记名
表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的
程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签
名。会议表决结果如下：

    1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案有效期的议案》

    同意 30,765,303 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股份
的 100%。


    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    公司股东中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
是本次非公开发行股票的发行对象之一，故本议案关联股东中馀投资有限公司及
其一致行动人中盛集团有限公司；上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人上海齐家网信息科技股份有限公司均已回避表决。


                                     3
    2、审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的授权有效期的议案》

    同意 30,765,303 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股份
的 100%。

    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    公司股东中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
是本次非公开发行股票的发行对象之一，故本议案关联股东中馀投资有限公司及
其一致行动人中盛集团有限公司；上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人上海齐家网信息科技股份有限公司均已回避表决。

    3、审议通过了《关于修订<公司章程>议的案》

    同意 209,882,668 股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股占出席会议有效表决股
份的 100%。

    本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。



    经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本
次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的
资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）



负责人：付       洋                   经办律师：鲍     卉     芳




                                                  纪     勇    健




                                                       2015 年 1 月 28 日




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